Kallelse till extra bolagsstämma i Spotlight Group AB

Aktieägarna i Spotlight Group AB, org. nr. 556797-0750, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 13 december 2024 kl. 13.00 på Vasagatan 52, 2 tr. 111 20 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 december 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast den 9 december 2024 per e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras per telefon till +46 8 511 680 60 eller skriftligen till Frans Suellsgatan 2, 211 22 i Malmö. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
   

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 5 december 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 9 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.spotlightgroup.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till
6 020 331 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Godkännande av försäljning av verksamheten i Sedermera till närstående.
7. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Godkännande av försäljning av verksamheten i Sedermera till närstående (punkt 6)

Styrelsen i bolaget har ingått avtal om att inkråmet i dotterbolaget Sedermera Corporate Finance AB, org. nr 559341-1100 ("Sedermera"), till bolagets vice verkställande direktör Markus Neuding.

Transaktionen

Spotlight Group har den 25 november 2024 ingått ett avtal ("Avtalet") med Markus Neuding avseende verksamheten (”Verksamheten”) i Sedermera genom en inkråmsförsäljning ("Transaktionen").

Transaktionen är bland annat villkorad av att extra bolagsstämma i Spotlight Group fattar beslut i enlighet med denna punkt. Förutsatt att stämman godkänner beslutet förväntas Verksamheten överlåtas den 31 december 2024. Köpeskillingen för Verksamheten uppgår enligt avtalet till maximalt 20 MSEK. Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om 3 MSEK samt ytterligare ersättningar om maximalt 17 MSEK främst baserat på Verksamhetens finansiella resultat under de två närmaste räkenskapsåren. Den lägsta nivån för den totala ersättningen uppgår till 6 MSEK, vilket i bolagets mening är osannolikt lågt.

Styrelsen anser att Transaktionen är marknadsmässig och förmånlig för Spotlight Groups aktieägare och föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen.

Överlåtelsen är en sådan närståendetransaktion som enligt god sed på aktiemarknaden kräver ett förfarande i enlighet med enligt 16a kap. aktiebolagslagen och måste godkännas av bolagsstämman. För godkännande av beslutet krävs en extra kvalificerad majoritet om minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Aktier som innehas av Markus Neuding ska inte beaktas.

Bolagets tre största ägare, vilka tillsammans representerar mer än 58 procent av rösterna i Bolaget, har meddelat att de är positiva till den föreslagna försäljningen och kommer att rösta ja till förslaget vid bolagsstämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Norra Vallgatan 64 i Malmö och på bolagets hemsida www.spotlightgroup.se senast två veckor innan extra bolagsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Spotlight Group AB, Frans Suellsgatan 2, 211 22 Malmö, eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Spotlight Group AB, Frans Suellsgatan 2, 211 22 Malmö och på www.spotlightgroup.se. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Malmö i november 2024

Spotlight Group AB

STYRELSEN