Kallelse till extra bolagsstämma i Spotlight Group AB

Aktieägarna i Spotlight Group AB, org. nr. 556797-0750, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 december 2022 kl 15:00 på Klarabergsviadukten 63 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 december 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 14 december 2022 per e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras per telefon till +46 8 511 680 80 eller skriftligen till Stortorget 3, 211 22 Malmö. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 12 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 14 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.spotlightgroup.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 282 719 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission.
7. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder med anledning därav.
8. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram TO 2.
9. Inval av styrelseledamot.
10. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission (punkt 6)

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 760 905 kronor genom nyemission av högst 704 362 aktier till en teckningskurs om 25 kronor per aktie.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt. Femton sådana teckningsrätter berättigar till teckning av två nya aktier.

2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 27 december 2022. Även annan kan teckna i emissionen.
    
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 25 kronor kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras fria överkursfonden.
    
4. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 29 december 2022 till och med den 12 januari 2023. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast den 19 januari 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 
    
5. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
   
   I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier.
   
   I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat.
   
   I tredje hand till sådana som har ingått s.k. garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    

Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder med anledning därav (punkt 7)

Inrättande av programmet
Styrelsen för Spotlight Group AB (”SPGR” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram – Incitamentsprogram 2023, i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Syfte
SPGR införde under 2021 LTIP 2022 med ambitionen att det skulle vara ett årligen återkommande program i tre år som skulle beslutas om på årsstämman från och med 2023. Med anledning av den föreslagna företrädesemissionen vill styrelsen samtidigt ge personalen möjligheten att delta i LTIP 2023. Styrelsen har, i samråd med legala rådgivare och större aktieägare, utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet” eller ”LTIP 2023”), som avses omfatta Spotlight Group-koncernens anställda och vissa konsulter, och baseras på nyemitterade aktier, personaloptioner bestående av vardera en matchningsaktierätt och en prestationsaktierätt. Utöver LTIP 2023 föreslår styrelsen att införa incitamentsprogram TO 2.

Beskrivning
LTIP 2023 föreslås riktas till anställda och vissa konsulter inom SPGR-koncernen, totalt cirka 93 medarbetare (”Deltagarna”). Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av en kombination av prestationsaktier och matchningsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2023 vid fullteckning omfatta utgivande av högst 99 750 aktier, bestående av 33 250 nyemitterade aktier och 33 250 personaloptioner bestående av 66 500 teckningsoptioner.

Investeringskrav
För att delta i LTIP 2023 krävs att Deltagarna investerar i SPGR-aktier i den riktade emissionen av aktier inom ramen för LTIP 2023. Om Deltagaren vid teckning till LTIP 2023 är förhindrad att förvärva SPGR-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller andra tillämpliga regler, ska aktier istället förvärvas över marknaden och allokeras till Incitamentsprogrammet, så snart sådana begränsningar inte längre gäller, dock senast den 30 september 2023. Deltagaren ska anmäla sådant intresse till styrelsen med antalet aktier som Deltagaren har för avsikt att förvärva på marknaden och allokera till Programmet. Aktier som förvärvats enlig ovan benämns gemensamt som ”Investeringsaktie”.

Prestationsaktierätter och Matchningsaktierätter
Enligt LTIP 2023 ger varje Investeringsaktie rätt till en (1) personaloption (”Personaloption”) bestående av två (2) vederlagsfria aktierätter. Aktierätterna är uppdelade i prestationsaktierätter och matchningsaktierätter (“Prestationsaktierätter” och ”Matchningsaktierätter”, gemensamt ”Aktierätter”) som kan utnyttjas efter utgången av en intjänandeperiod om tre (3) år (“Intjänandeperioden”). Varje Prestationsaktierätt och Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) SPGR-aktie vardera.

Tilldelning med stöd av Aktierätter kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter att Bolaget har sammanställt det totala teckningsläget.

För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer SPGR att kompensera för lämnade extraordinära vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas. Antalet SPGR-aktier som varje Aktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, extraordinär vinstutdelning, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder. Den föreslagna företrädesemissionen medför ingen rätt till omräkning.

Indelning och prestationsvillkor
Prestationsaktierätterna och tilldelningen av aktier med stöd av dessa är villkorat av huruvida uppställda nedan angivna prestationsvillkor uppfylls under Intjänandeperioden, 1 januari 2023 – 31 december 2025, varigenom det fastställs om Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att teckna SPGR-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsaktierätterna medför en rätt att teckna SPGR-aktier förutsatt att Deltagaren kvarstår i sin anställning eller sitt uppdrag inom SPGR-koncernen, att Deltagaren har behållit samtliga Investeringsaktier samt att Bolaget uppnått de operativa målsättningar som Bolaget har satt avseende omsättningstillväxt och rörelsemarginal.

Matchningsaktierätterna medför en rätt att teckna SPGR-aktier förutsatt att Deltagaren kvarstår i sin anställning eller sitt uppdrag inom SPGR-koncernen och har behållit samtliga Investeringsaktier.

Varje Deltagare är garanterad tilldelning om 300 aktier. Deltagare kan dock välja att teckna ett lägre antal aktier. Deltagare får maximalt erhålla 6 000 aktier. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen som ska sträva efter en jämn tilldelning mellan Deltagarna varvid nedanstående kriterier ska beaktas.
 

• Utbildning,
• Erfarenhet,
• Förväntad betydelse för Bolagets verksamhet, och
• Ansvarsnivå.

I den mån Deltagare har anmält sitt deltagande enligt ovan men är förhindrad att teckna aktier i emissionen ska styrelsen vara förhindrad att tilldela det antal aktier som Deltagaren har anmält. Deltagaren ska ha rätt till det antal aktier som Deltagaren hade tilldelats i emissionen.

Tillkommande personal
Tillkommande personal och konsulter som har tillkommit efter att den riktade emissionen av aktier har genomförts ska kunna erbjudas att delta i LTIP 2023 genom att förvärva aktier på marknaden och allokera dessa till programmet. För deltagande i programmet ska övriga villkor i beslutet gälla.

Tilldelning av aktier
Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Intjänandeperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) samt har behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av aktier i SPGR ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Aktierätterna ska styrelsen, i särskilda fall med hänsyn till Bolagets ekonomiska ställning, pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till SPGR:s finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Programmet medför, vid ett rimligt antagande, kostnader för bolaget om ca 0,7 MKR/år i tre år. Exakta kostnader beror dock på bolagets utveckling under perioden. Skulle bolagets aktiekurs t.ex. ha utvecklats 100 % under perioden kommer istället kostnaderna uppgå till ca 0,8 MKR/år.

Programmet medför även – vid 100 procentigt nyttjande, 100 procentig måluppfyllnad och 0 procent personalomsättning – en utspädningseffekt om ca 1,6 procent. Den riktade emissionen medför, vid full teckning, 0,6 procents utspädning och Aktierätterna medför i sin tur, vid fullt nyttjande, ytterligare 1 procent utspädning. Vid 100 procentigt utnyttjande av TO 2 kan en utspädningsgrad om ytterligare högst 1,3 procent bli aktuell.

Säkringsåtgärder
Styrelsen har valt att leverera Investeringsaktier genom en riktad emission av aktier till Deltagarna. För att säkra leveransen av Personaloptionerna, bestående av Prestationsaktierätterna och Matchningsaktierätterna, föreslår styrelsen en riktad emission av teckningsoptioner till Bolagets dotterbolag, Markets & Corporate Law Nordic AB (org.nr 559081-4769) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna inom ramen för Incitamentsprogrammet.

Förslagets beredning
Förslaget har beretts av Bolagets styrelse tillsammans och i samråd med externa rådgivare samt efter konsultation med aktieägare. Det upplyses särskilt att Peter Gönczi varken deltagit i beredningen av förslaget eller beslutet. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag för beslut till extra bolagsstämma den 20 december 2022.

Majoritetskrav
För att beslutet ska vara i enlighet med god sed och förenligt med lag krävs det biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Riktad emission av aktier med anledning av LTIP 2023
Styrelsen föreslår att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 33 250 aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 83 125 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda och vissa konsulter inom SPGR. Teckning av aktier kan även ske genom egna helägda bolag.
    
2. För varje tecknad aktie erhåller Deltagare en (1) medföljande Personaloption bestående av en (1) matchningsaktierätt och en (1) prestationsaktierätt.
    
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och viktiga konsulter på olika befattningsnivåer och därigenom skapa ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för Bolagets ledningsgrupp i arbetet med Bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för koncernens medarbetare när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger koncernens medarbetare en ökad möjlighet att ta del av Bolagets framgångar. Det är styrelsens bedömning att införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram kan öka incitamenten för befintlig nyckelpersonal inom koncernens olika verksamheter samt underlätta vid nyrekryteringar.

4. Teckningskursen för aktierna ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under handelsperioden 29 december 2022 till och med den 3 januari 2023, dock lägst kvotvärdet. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
    
5. Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista tidigast den 4 januari och senast 15:00 den 5 januari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.

6. Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 30 januari 2023. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

8. Varje Deltagare är garanterad tilldelning om 300 aktier men får maximalt teckna 6 000 aktier. Deltagare kan välja att teckna ett lägre antal aktier.

9. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid nedanstående kriterier ska beaktas. I den mån Deltagare har anmält sitt deltagande enligt ovan men är förhindrad att teckna aktier i emissionen ska styrelsen vara förhindrad att tilldela det antal aktier som Deltagaren har anmält. Deltagaren ska ha rätt till det antal aktier som Deltagaren hade tilldelats i emissionen enligt nedanstående tilldelningsprinciper.
   
   Varje Deltagare är garanterad tilldelning om 300 aktier. Deltagare kan dock välja att teckna ett lägre antal aktier. Deltagare får maximalt erhålla 6 000 aktier. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, som ska sträva efter en jämn tilldelning mellan Deltagarna, varvid nedanstående kriterier ska beaktas.
    

• Utbildning,
• Erfarenhet,
• Förväntad betydelse för Bolagets verksamhet, och
• Ansvarsnivå.

10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

11. Förslaget har utarbetats av styrelsen i samråd med legala rådgivare och större aktieägare.

12. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information:

För att säkerställa en marknadsmässig teckningskurs har styrelsen beslutat om att ingen rabatt ska utgå i emissionen. Därutöver är teckningstiden för emissionen, i syfte att vara så nära marknadsvärdet som möjligt, satt direkt efter att referensperioden avslutats. Styrelsen gör således bedömningen att teckningskursen kommer vara marknadsmässig.

Beslut om emission av teckningsoptioner serie 2023/2025 för säkerställande av leverans av aktier inom ramen för LTIP 2023
Genom riktad emission ska bolaget emittera högst 66 500 teckningsoptioner av serie 2023/2025, vardera berättigande till teckning av en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2025 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 166 250 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets dotterbolag, Markets & Corporate Law Nordic AB (org.nr. 559081-4769) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagare i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Överteckning kan inte ske.

2. Vidareöverlåtelse enligt punkten 1 är villkorat av att Deltagaren har haft bibehållen anställning (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Bolaget) inom något av de bolag som ingår i Bolagets koncern från dagen då Personaloptionerna erhölls och därefter under en period om tre (3) år (intjäningsperioden), samt att Bolaget under samma period har uppfyllt vissa operativa målsättningar avseende omsättning och rörelsemarginal. 

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till Markets & Corporate Law Nordic AB.
    
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 5 januari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 oktober – 31 december 2025. Dock tidigast den 15 januari 2026 och senast den 12 mars 2026.

6. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption ska medföra rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Teckningskursen per aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöra aktiens kvotvärde.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

9. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

10. Förslaget har utarbetats av styrelsen och aktieägare i samråd med legala rådgivare och större aktieägare.

11. För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt:

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkra den framtida leveransen av aktier för Deltagare som erhållit Personaloptioner inom ramen för Bolagets långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsens förslag till beslut om att införa incitamentsprogram TO 2 (punkt 8)

Genom riktad emission ska bolaget emittera högst 80 000 teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 200 000 kronor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska utge högst 80 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.

2. Teckningsrätt

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer, och med den fördelning, som anges nedan (”Optionsinnehavare”). Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

Kategori	Garanterad tilldelning av  teckningsoptioner	Maximal tilldelning av teckningsoptioner
Koncernledningen (”Grupp 1”)	8 000	20 000
Dotterbolags-VD och högre management (”Grupp 2”)	1 000	8 000

Optionsinnehavare har rätt att teckna och är garanterade tilldelning av teckningsoptioner enligt ovan. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid nedanstående kriterier ska beaktas.
 

-                   Utbildning,

-                   Erfarenhet,

-                   Förväntad betydelse för Bolagets verksamhet, och

-                   Ansvarsnivå.

Vid överteckning ska styrelsen i första hand, efter att samtliga har erhållit sin garanterade tilldelning, tillse tilldelning till Optionsinnehavare inom Grupp 2 (dock upp till det maximala antalet teckningsoptioner). I andra hand ska styrelsen tillse tilldelning inom Grupp 1 (dock upp till det maximala antalet teckningsoptioner).

3. Teckningskurs

Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 3 januari 2023 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 110 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 29 december 2022 till och med den 3 januari 2023, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast tiotal öre varvid fem öre avrundas uppåt. Beräkningen  kommer utföras av People & Corporate Performance AB (”P&CO”), eller av annan oberoende värderingsspecialist om P&CP inte kan fullfölja sitt uppdrag. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre.

Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till cirka 6,17 SEK per teckningsoption baserat på ett antagande om en aktiekurs om 32,50 SEK baserat på ett teoretiskt proforma antagande om aktiekurs efter avskilda teckningsrätter baserat på stängningskursen den 29 november 2022. Finalt marknadsvärde kommer att fastställas och kommuniceras till deltagarna i samband med referensperiodens slut.

4. Teckningsperiod och betalning

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista under perioden 4 januari 2023 till och med 15:00 den 5 januari 2023. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas med kontanta medel senast den 30 januari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
 

5. Nyttjandeperiod

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kan äga rum under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets bokslutskommunikén 2025. Dock tidigast den 15 januari 2026 och senast den 12 mars 2026, eller den tidigare dag som följer av Bilaga B. Optionsinnehavare har rätt att för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om 10 handelsdagar till och med dagen för stämman, dock ej under aktiens kvotvärde.

6. Tilldelningsbeslut

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 5 januari 2023.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 200 000 kronor, med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

8. Övriga villkor

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m. Den föreslagna företrädesemissionen medför ingen rätt till omräkning.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.

9. Utspädningseffekt

Allmänt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 80 000 aktier och aktiekapitalet öka med 200 000 kronor;

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets aktiekapital efter fullt nyttjad företrädesemission, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 1,3 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Alternativ Lösenmodell
Optionsinnehavarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i SPGR som teckningsoptioner av TO 2 berättigar till teckning av fastställs till 35,80 kronor skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 80 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för SPGR:s aktie inför teckningsperioden:

N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 32,50 kronor.

Aktiekurs	Antal nya aktier	Total utspädning
Strike + 10 kr	18 476	0,31%
Strike + 20 kr	30 019	0,50%
Strike + 30 kr	37 915	0,63%
Strike + 40 kr	43 656	0,73%

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ytterligare ett steg i det långsiktiga incitamentsprogram för anställda och konsulter på olika befattningsnivåer som föreslagits bolagsstämman. Det är av vikt att Bolaget kan motivera och bibehålla kompetensen inom Bolagets högre befattningar där enskildas kompetens och erfarenhet inte utan ansträngning kan ersättas. Vidare bedrivs en stor del av arbetet med Bolagets strategi och affärsutveckling av medarbetare inom de högre befattningarna varför bedömningen gjorts att, som en del i införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram, öka incitamenten för vissa nyckelpersoner inom koncernens olika verksamheter genom att erbjuda teckningsoptioner med en rätt att i framtiden teckna aktier i Bolaget. Inga prestationsbaserade villkor ska enligt förslaget tillkomma för viss tilldelning.

Övriga utestående teckningsoptioner
Under förutsättning att bolagsstämman även beslutar att godkänna förslag om utgivande av teckningsoptioner för säkring av Personaloptioner i enlighet med ovan kommer Bolaget ha fyra serier utestående teckningsoptioner.

Beredning
Förslaget har beretts av Bolagets styrelse tillsammans och i samråd med legala rådgivare och större aktieägare. Det upplyses särskilt att Peter Gönczi varken deltagit i beredningen av förslaget eller beslutet. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag för beslut till extra bolagsstämma den 20 december 2022.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Bedömda kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom administrativa kostnader. Några ytterligare åtgärder för att minska kostnaderna för Bolaget har därför inte vidtagits.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Inval av styrelseledamot (punkt 9)
Valberedningen har föreslagit nyval av Fredrik Persson som ordinarie styrelseledamot. En presentation och valberedningens motivering finns på www.Spotlightgroup.se.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Stortorget 3 i Malmö och på bolagets hemsida www.spotlightgroup.se senast två veckor innan extra bolagsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Spotlight Group AB, Stortorget 3, 211 22 Malmö, eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Spotlight Group AB, Stortorget 3, 211 22 Malmö och på www.spotlightgroup.se. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Malmö i december 2022

Spotlight Group AB

STYRELSEN