Kallelse till extra bolagsstämma i Spotlight Group AB

Aktieägarna i Spotlight Group AB, org. nr. 556797-0750, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 21 december 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer extra bolagsstämma, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhandsröstning (poströstning). Någon extra bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av extra bolagsstämma fattade besluten offentliggörs den 21 december 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 13 december 2021, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 20 december 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Spotlight Group AB tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 13 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 15 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämma endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Spotlight Group AB:s webbplats, www.spotlightgroup.se. Ingivande av formuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämma. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Spotlight Group AB tillhanda senast måndagen den 20 december 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas Spotlight Group AB, på adress Stortorget 3, 211 22 Malmö. Märk kuvertet "Poströstning Spotlight Group AB extra bolagsstämma 2021". Ifyllt och undertecknat formulär kan även inges per e-post och ska då skickas till [email protected]. Då ska ”Spotlight Group AB – poströstning” anges i ämnesraden. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska förhandsrösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.spotlightgroup.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 264 869 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder med anledning därav
7. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram TO1.
8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Thorbjörn Wennerholm utses att som ordförande leda bolagsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller flera justeringspersoner (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Viktor Waxin eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till person att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder med anledning därav (punkt 6) 

Inrättande av programmet
Styrelsen för Spotlight Group AB (”SPGR” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram – Incitamentsprogram 2022, i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Syfte
SPGR saknar för närvarande att aktiebaserat incitamentsprogram. Med anledning härav har styrelsen, i samråd med legala rådgivare och större aktieägare, utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet” eller ”LTIP 2022”), som avses omfatta Spotlight-koncernens anställda och vissa konsulter, och baseras på nyemitterade aktier, personaloptioner bestående av vardera en matchningsaktierätt och en prestationsaktierätt. Utöver LTIP 2022 föreslår styrelsen att införa incitamentsprogram TO1.

Beskrivning
LTIP 2022 föreslås riktas till anställda och vissa konsulter inom SPGR-koncernen, totalt cirka 93 medarbetare (”Deltagarna”). Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av en kombination av prestationsaktier och matchningsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2022 vid fullteckning omfatta utgivande av högst 53 550 aktier, bestående av 17 850 nyemitterade aktier och 17 850 personaloptioner bestående av 35 700 teckningsoptioner.

Utöver LTIP 2022 föreslås att införa ett incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner inom SPGR. Detta incitamentsprogram kommer bestå av 56 200 teckningsoptioner serie TO1. Antalet nyckelpersoner uppgår till 20 personer och programmet kommer att medföra en ytterligare utspädning om cirka 1,1 procent.

Investeringskrav
För att delta i LTIP 2022 krävs att Deltagarna investerar i SPGR-aktier i den riktade emissionen av aktier inom ramen för LTIP 2022. Om Deltagaren vid teckning till LTIP 2022 är förhindrad att förvärva SPGR-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller andra tillämpliga regler, ska aktier istället förvärvas över marknaden och allokeras till Incitamentsprogrammet, så snart sådana begränsningar inte längre gäller, dock senast den 30 september 2022.

Om Deltagare vill ta del av LTIP 2022 men är förhindrad att teckna aktier på grund av lag och marknadsmissbruksregler i den riktade emissionen ska Deltagaren anmäla sådant intresse till styrelsen med antalet aktier som Deltagaren har för avsikt att förvärva på marknaden och allokera till Programmet. Aktier som förvärvats enlig ovan benämns gemensamt ”Investeringsaktie”.

Prestationsaktierätter och Matchningsaktierätter
Enligt LTIP 2022 ger varje Investeringsaktie rätt till en (1) personaloption (”Personaloption”) bestående av två (2) vederlagsfria aktierätter. Aktierätterna är uppdelade i prestationsaktierätter och matchningsaktierätter (“Prestationsaktierätter” och ”Matchningsaktierätter”, gemensamt ”Aktierätter”) som kan utnyttjas efter utgången av en intjänandeperiod om tre (3) år (“Intjänandeperioden”). Varje Prestationsaktierätt och Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) SPGR-aktie. Tilldelning av SPGR-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av de prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning samt behåller alla sina Investeringsaktier under hela Intjänandeperioden. Tilldelningen av Matchningsaktierätter förutsätter att Deltagaren kvarstår i sin anställning under hela Intjänandeperioden, alternativt att Deltagaren utfört och fortfarande utför långsiktiga konsultuppdrag av väsentlig betydelse för Bolaget under samma period, och behåller alla sina Investeringsaktier under hela Intjänandeperioden.  

Tilldelning med stöd av Aktierätter kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter att Bolaget har sammanställt det totala teckningsläget.

För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer SPGR att kompensera för lämnade extraordinära vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas. Antalet SPGR-aktier som varje Aktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, extraordinär vinstutdelning, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

Indelning och prestationsvillkor
Prestationsaktierätterna och tilldelningen av aktier med stöd av dessa är villkorat av huruvida uppställda nedan angivna prestationsvillkor uppfylls under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2024 Intjänandeperioden, varigenom det fastställs om Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att teckna SPGR-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsaktierätterna medför en rätt att teckna SPGR-aktier förutsatt att Deltagaren kvarstår i sin anställning eller sitt uppdrag inom SPGR-koncernen, att Deltagaren har behållit samtliga Investeringsaktier samt att Bolaget uppnått de operativa målsättningar som Bolaget har satt avseende omsättningstillväxt och rörelsemarginal.

Matchningsaktierätterna medför en rätt att teckna SPGR-aktier förutsatt att Deltagaren kvarstår i sin anställning eller sitt uppdrag inom SPGR-koncernen och har behållit samtliga Investeringsaktier.

Deltagarna i Incitamentsprogrammet har delats in i fem olika grupper, i enlighet med fördelningen nedan:

Koncernledningen, cirka tre (3) personer (”Grupp 1”).
Dotterbolags-VD grupp 1, cirka fem (5) personer (”Grupp 2”).
Dotterbolags-VD grupp 2 och högre management, cirka tolv (12) personer (”Grupp 3”).
Övrigt management, cirka 19 personer (”Grupp 4”).
Resterande personal, cirka 54 personer (”Grupp 5”).

Varje Deltagare, oavsett grupp, är garanterad tilldelning om 150 aktier. Deltagare kan dock välja att teckna ett lägre antal aktier. Deltagare får som högst tilldelas 250 aktier, med undantag för vad som framgår av nedanstående tilldelningsprinciper.

I den mån Deltagare har anmält sitt deltagande enligt ovan men är förhindrad att teckna aktier i emissionen ska styrelsen vara förhindrad att tilldela det antal aktier som Deltagaren har anmält. Deltagaren ska ha rätt till det antal aktier som Deltagaren hade tilldelats i emissionen enligt nedanstående tilldelningsprinciper.

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande principer ska gälla:

• I första hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 1.
• I andra hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 2.
• I tredje hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 3.
• I fjärde hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 4.
• I femte hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 5.
• I sjätte hand ska styrelsen tilldela överblivna aktier pro rata till deltagare som har tecknat mer än 250 aktier i samma ordning som ovanstående.

Tillkommande personal
Tillkommande personal och konsulter som har tillkommit efter att den riktade emissionen av aktier har genomförts ska, i den mån den riktade emissionen av aktier inte har fulltecknats, kunna erbjudas att delta i LTIP 2022 genom att förvärva aktier på marknaden och allokera dessa till programmet. För deltagande i programmet ska övriga villkor i beslutet gälla.

Tilldelning av aktier
Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Intjänandeperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) samt har behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av aktier i SPGR ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Aktierätterna ska styrelsen, i särskilda fall med hänsyn till Bolagets ekonomiska ställning, pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till SPGR:s finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Programmet medför, vid ett rimligt antagande, kostnader för bolaget om ca 1,2 MKR/år i tre år. Exakta kostnader beror dock på bolagets utveckling under perioden. Skulle bolagets aktiekurs t.ex. ha utvecklats 100 % under perioden kommer istället kostnaderna uppgå till ca 1,4 MKR/år.

Programmet medför även – vid 100 procentigt nyttjande, 100 procentig måluppfyllnad och 0 procent personalomsättning – en utspädningseffekt om ca 1 procent. Den riktade emissionen medför, vid full teckning, 0,3 procents utspädning och Aktierätterna medför i sin tur, vid fullt nyttjande, ytterligare 0,7 procent utspädning.

Vid 100 procentigt utnyttjande av TO1 kan en utspädningsgrad om ytterligare högst 1,1 procent bli aktuell.

Säkringsåtgärder
Styrelsen har valt att leverera Investeringsaktier genom en riktad emission av aktier till Deltagarna. För att säkra leveransen av Personaloptionerna, bestående av Prestationsaktierätterna och Matchningsaktierätterna, föreslår styrelsen en riktad emission av teckningsoptioner till Bolagets dotterbolag, Markets & Corporate Law Nordic AB (org.nr 559081-4769) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna inom ramen för Incitamentsprogrammet.

Förslagets beredning
Förslaget har beretts av Bolagets styrelse tillsammans och i samråd med externa rådgivare samt efter konsultation med aktieägare. Det upplyses särskilt att Peter Gönczi varken deltagit i beredningen av förslaget eller beslutet. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag för beslut till extra bolagsstämma den 21 december 2021.

Majoritetskrav
För att beslutet ska vara i enlighet med god sed och förenligt med lag krävs det biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Riktad emission av aktier med anledning av LTIP 2022

Styrelsen föreslår att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 17 850 aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 44 625 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt: 

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda och vissa konsulter inom SPGR. Teckning av aktier kan även ske genom egna helägda bolag.
    
2. För varje tecknad aktie erhåller Deltagare en (1) medföljande Personaloption bestående av en (1) matchningsaktierätt och en (1) prestationsaktierätt.
    
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och viktiga konsulter på olika befattningsnivåer och därigenom skapa ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för Bolagets ledningsgrupp i arbetet med Bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för koncernens medarbetare när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger koncernens medarbetare en ökad möjlighet att ta del av Bolagets framgångar. Det är styrelsens bedömning att införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram kan öka incitamenten för befintlig nyckelpersonal inom koncernens olika verksamheter samt underlätta vid nyrekryteringar.

4. Teckningskursen för aktierna ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en handelsperiod om 5 dagar föregående beslutet om den riktade nyemissionen, dock lägst kvotvärdet. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
    
5. Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista senast den 3 januari 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.

6. Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 25 januari 2022. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Varje Deltagare är garanterad tilldelning om 150 aktier. Deltagare kan dock välja att teckna ett lägre antal aktier. Deltagare får som högst tilldelas 250 aktier, med undantag för vad som framgår av punkt 9 sista stycket.

9. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid nedanstående principer ska gälla. I den mån Deltagare har anmält sitt deltagande enligt ovan men är förhindrad att teckna aktier i emissionen ska styrelsen vara förhindrad att tilldela det antal aktier som Deltagaren har anmält. Deltagaren ska ha rätt till det antal aktier som Deltagaren hade tilldelats i emissionen enligt nedanstående tilldelningsprinciper.

I första hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 1.
I andra hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 2.
I tredje hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 3.
I fjärde hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 4.
I femte hand ska tilldelning av aktier ske pro rata upp till 250 aktier per Deltagare inom Grupp 5.
I sjätte hand ska styrelsen tilldela överblivna aktier pro rata till deltagare som har tecknat mer än 250 aktier i samma ordning som ovanstående.

10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

11. Förslaget har utarbetats av styrelsen i samråd med legala rådgivare och större aktieägare.

12. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information:
Aktieägare som önskar beräkna exakt teckningskurs enligt punkt 4 ovan har möjlighet att invänta stängning på aktiekursen sista dagen och därefter inlämna sin poströst.

Beslut om emission av teckningsoptioner serie 2021/2024 för säkerställande av leverans av aktier inom ramen för LTIP 2022
Genom riktad emission ska bolaget emittera högst 35 700 teckningsoptioner av serie 2021/2024, vardera berättigande till teckning av en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie 2021/2024 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 89 250 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets dotterbolag, Markets & Corporate Law Nordic AB (org.nr. 559081-4769) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagare i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Överteckning kan inte ske.

2. Vidareöverlåtelse enligt punkten 1 är villkorat av att Deltagaren har haft bibehållen anställning (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Bolaget) inom något av de bolag som ingår i Bolagets koncern från dagen då Personaloptionerna erhölls och därefter under en period om tre (3) år (intjäningsperioden), samt att Bolaget under samma period har uppfyllt vissa operativa målsättningar avseende omsättning och rörelsemarginal. 

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till Markets & Corporate Law Nordic AB.
    
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 21 december 2021 till och med den 3 januari 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 oktober – 31 december 2024.

6. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption ska medföra rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

7. Teckningskursen per aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöra aktiens kvotvärde.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1A.

9. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

10. Förslaget har utarbetats av styrelsen och aktieägare i samråd med legala rådgivare och större aktieägare.

11. För att uppfylla kravet på god sed så förutsätter beslutet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt värdering:

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkra den framtida leveransen av aktier för Deltagare som erhållit Personaloptioner inom ramen för Bolagets långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsens förslag till beslut om att införa incitamentsprogram TO1 (punkt 7)

Genom riktad emission ska bolaget emittera högst 56 200 teckningsoptioner av serie TO1 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO1 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 140 500 kronor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska utge högst 56 200 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.

2. Teckningsrätt

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer, och med den fördelning, som anges nedan (”Optionsinnehavare”). Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

Kategori	Deltagare antal	Antal teckningsoptioner
Koncernledningen	3	5500
Dotterbolags-VD grupp 1	5	3500
Dotterbolags-VD grupp 2 och högre management	12	1850
Totalt	56 200

Optionsinnehavare får teckna högst det antal teckningsoptioner som anges ovan.

3. Teckningskurs

Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 29 november 2021 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 110 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under en period om 10 handelsdagar till och med dagen för stämman, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre.

Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till cirka 16,30 SEK per teckningsoption.

4. Teckningsperiod och betalning

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från den 21 december 2021 till och med den 3 januari 2021. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas med kontanta medel senast den 25 januari 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
 

5. Nyttjandeperiod

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kan äga rum under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets bokslutskommunikén 2024. Dock tidigast den 15 januari 2025 och senast den 12 mars 2025, eller den tidigare dag som följer av Bilaga 4A. Optionsinnehavare har rätt att för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om 10 handelsdagar till och med dagen för stämman, dock ej under aktiens kvotvärde

6. Tilldelningsbeslut

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 5 januari 2022.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 140 500 kronor, med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

8. Övriga villkor

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 4A.

9. Utspädningseffekt

Allmänt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 56 200 aktier och aktiekapitalet öka med 140 500 kronor;

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 1,1 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Alternativ Lösenmodell

Optionsinnehavarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i SPGR som teckningsoptioner av TO1 berättigar till teckning av fastställs till 119,90 kronor skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 56 200 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för SPGR:s aktie inför teckningsperioden:

N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 119,90 kronor.

Aktiekurs	Antal nya aktier	Total utspädning
Strike + 10 kr	4 411	0,08%
Strike + 20 kr	8 822	0,17%
Strike + 30 kr	13 233	0,25%
Strike + 40 kr	17 645	0,334%

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ytterligare ett steg i det långsiktiga incitamentsprogram för anställda och konsulter på olika befattningsnivåer som föreslagits bolagsstämman. Det är av vikt att Bolaget kan motivera och bibehålla kompetensen inom Bolagets högre befattningar där enskildas kompetens och erfarenhet inte utan ansträngning kan ersättas. Vidare bedrivs en stor del av arbetet med Bolagets strategi och affärsutveckling av medarbetare inom de högre befattningarna varför bedömningen gjorts att, som en del i införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram, öka incitamenten för vissa nyckelpersoner inom koncernens olika verksamheter genom att erbjuda teckningsoptioner med en rätt att i framtiden teckna aktier i Bolaget. Inga prestationsbaserade villkor ska enligt förslaget tillkomma för viss tilldelning.

Övriga utestående teckningsoptioner
Under förutsättning att bolagsstämman även beslutar att godkänna förslag om utgivande av teckningsoptioner för säkring av Personaloptioner i enlighet med ovan kommer Bolaget ha två serier utestående teckningsoptioner.

Beredning
Förslaget har beretts av Bolagets styrelse tillsammans och i samråd med legala rådgivare och större aktieägare. Det upplyses särskilt att Peter Gönczi varken deltagit i beredningen av förslaget eller beslutet. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag för beslut till extra bolagsstämma den 21 december 2021.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Bedömda kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom administrativa kostnader. Några ytterligare åtgärder för att minska kostnaderna för Bolaget har därför inte vidtagits.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Stortorget 3 i Malmö och på bolagets hemsida www.spotlightgroup.se senast två veckor innan extra bolagsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Spotlight Group AB, Stortorget 3, 211 22 Malmö, eller per e-post till [email protected], senast den 11 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Spotlight Group AB, Stortorget 3, 211 22 Malmö och på www.spotlightgroup.se, senast den 16 december 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Malmö i december 2021
Spotlight Group AB
STYRELSEN