Kallelse till extra bolagsstämma i Spiffbet AB

Aktieägarna i Spiffbet AB, org. nr. 556856-0246 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 19 april 2023, kl. 17:30 på Bolagets kontor, Karlavägen 60 i Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 11 april 2023, och dels senast den 13 april 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Spiffbet AB, Karlavägen 60, 5tr, 114 49 Stockholm eller via e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida spiffbet.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 11 april 2023 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 13 april 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
7. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission
8. Styrelsens förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna
9. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT M.M.

Punkt 6 – Styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning

Styrelsen beslutade att föreslå extra bolagsstämma att besluta om att anta ny bolagsordning enligt varmed gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras enligt följande.

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse:

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 400 000 och högst 33 600 000 kronor.

Föreslagen ny lydelse:

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse:

Antalet aktier skall vara lägst 336 000 000 aktier och högst 1 344 000 000 aktier.

Föreslagen ny lydelse:

Antalet aktier skall vara lägst 800 000 000 aktier och högst 3 200 000 000 aktier.

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 39 634 886 kronor genom en riktad nyemission av högst 1 585 395 440 aktier på nedanstående villkor.

Rätt att teckna aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma A veces AB (helägt av styrelseledamoten Karl Trollborg) och Johan Styren (de ”Kvittningsberättigade”). De Kvittningsberättigade ska ha rätt att kvitta hela sin respektive fordran med följande belopp.

A veces AB     36 000 000 kronor

Johan Styren  3 634 886 kronor

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är reglering av bolagets skuld till de Kvittningsberättigade som avser lån till bolaget från A veces AB under perioden november 2021 – mars 2023, samt, såvitt avser Johan Styren, en säljarrevers hänförligt till ett tidigare förvärv. A veces AB har avstått från avtalad ränta på sin fordran och Johan Styren likaså sedan i mars 2022.

Teckningskursen för aktierna ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar fram till dagen före stämman, med en rabatt om 10 procent, dock lägst kvotvärdet (2,5 öre) och högst 7 öre med hänsyn till den i punkten 8 i dagordningen föreslagna nyemissionen med företrädesrätt för aktieägarna och prospektkraven. Teckningskursen per aktie ska till den del teckningskursen överstiger kvotvärdet föras till den fria överkursfonden. Den av styrelsen sålunda beräknade och fastställda teckningskursen kommer även att utgöra teckningskurs i den i punkten 8 i dagordningen föreslagna nyemissionen med företrädesrätt för aktieägarna.

Betalning av aktier ska ske genom kvittning av de Kvittningsberättigades fordringar på bolaget till ett belopp om totalt högst 39 634 886 kronor genom aktieteckning på separat teckningslista senast fem dagar från dagen för stämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Tilldelning av aktier får inte ske med ett högre antal nyemitterade aktier än som svarar mot de Kvittningsberättigades fordran dividerat med den av styrelsen slutligen beräknade och fastställda teckningskursen.

De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Den riktade nyemissionen innebär en utspädningseffekt om maximalt ca 80,3 procent av rösterna och kapitalet i bolaget vid full teckning, beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier efter den riktade nyemissionen. Medräknat den av styrelsen föreslagna nyemissionen med företrädesrätt för aktieägarna är utspädningseffekten maximalt ca 67,4 procent. Efter den riktade nyemissionen kommer A veces AB äga maximalt ca 74,4 procent av rösterna och kapitalet i bolaget, jämfört med ca 7,6 procent innan densamma. Johan Styren kommer att äga maximalt ca 8,5 procent av rösterna och kapitalet i bolaget, jämfört med ca 6 procent innan densamma.

För beslut om den riktade nyemissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, enligt de s.k. Leo-reglerna i16 kap aktiebolagslagen.

A veces AB har av Aktiemarknadsnämnden beviljats dispens från budplikt i den riktade nyemissionen såvitt avser teckning av aktier i enlighet med beslutet. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som A veces AB kan få till följd av aktieteckningen, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av A veces AB.

Det ska noteras att de Kvittningsberättigade i sin egenskap av styrelseledamöter i bolaget inte deltagit i handläggningen av eller beslutet om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om den riktade nyemissionen.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 9 738 789,125 kronor genom en nyemission av högst 389 551 565 aktier på nedanstående villkor.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Aktieägare ska för en (1) befintlig aktie erhålla en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie. A veces AB och Johan Styren kommer, mot bakgrund av den föreslagna riktade nyemissionen med kvittningsrätt för nyssnämnda, att avstå från att utnyttja sina respektive teckningsrätter.

Teckningskursen för aktierna ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar fram till dagen före stämman, med en rabatt om 10 procent, dock lägst kvotvärdet (2,5 öre) och högst 7 öre. Teckningskursen per aktie ska till den del den överstiger kvotvärdet föras till den fria överkursfonden.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som varje aktietecknare har utnyttjat för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 28 april 2023 till och med den 17 maj 2023. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier i nyemissionen ska vara den 26 april 2023.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Handel med teckningsrätter äger rum på First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 12 maj 2023.

Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) äger rum på First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2023 och fram till dess att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Emissionskostnaderna för nyemissionen beräknas uppgå till ca 400 000 kronor.

Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sina respektive innehav utspädda med 50 procent, om nyemissionen blir fulltecknad, beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier vid fulltecknad nyemission. Medräknat den riktade nyemissionen till styrelseledamoten Johan Styren och A veces AB blir utspädningseffekten maximalt ca 83,5 procent för aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Nyemissionsbeslutet är villkorat av att stämman dessförinnan beslutat om ändring av bolagsordningen enligt punkten 6 i dagordningen till den extra bolagsstämman, samt att stämman dessförinnan även fattat beslut om riktad nyemission enligt punkten 7 i dagordningen.

Upplysningar och antal aktier och röster

För beslut enligt punkten 6 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för beslut enligt punkten 7 ovan att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär för den som vill rösta genom ombud finns på www.spiffbet.se.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 389 551 565 stycken.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf