Kallelse till extra bolagsstämma i Spermosens AB (publ) för beslut om emission

Aktieägarna i Spermosens AB (publ), org.nr 559179–0380, (”Spermosens” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 november 2024 kl. 16:00 på The Spark, Medicon Village, Scheeletorget 1, Lund. På den extra bolagsstämman ska ägarna ta ställning till förslag om minskning av aktiekapitalet, emission med företrädesrätt för aktieägare för att ta in ytterligare kapital, samt att bolagsordningen ska ändras avseende det maximala aktiekapitalet och antalet aktier.

 

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

 

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 25 oktober 2024, och
• anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget under adress Spermosens AB, Medicon Village Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-mail: [email protected], senast den 28 oktober 2024, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.spermosens.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att omregistreringen har gjorts senast den 29 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spermosens.com.

 

Förslag till dagordning

 

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckning av förlust genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen nr 1 och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet
7. Beslut om emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen nr 2 och (B) godkännande av styrelsens beslut om emission av Units
8. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
9. Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid extra bolagsstämman.

Styrelsen föreslår att Ulrik Spork väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

 

Punkt 6 - Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckning av förlust genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen nr 1 och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet

 

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt nedan.

 

(A) Beslut om ändring av bolagsordning nr 1

 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom paragraf 4 och 5 ändras enlig följande:

 

Nuvarande lydelse: 

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 18 500 000 kronor och högst 74 000 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 185 000 000 stycken och högst 740 000 000 stycken.

 

Föreslagen lydelse nr 1:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 560 000 kronor och högst 2 240 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 280 000 000 stycken och högst 1 120 000 000 stycken.

 

(B) Beslut om minskning av aktiekapitalet

 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 27 793 497,76 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,1 kronor till 0,002 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för täckning av förlust.

 

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den emission av Units som föreslås godkännas enligt punkt 7 i dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 567 214,24 kronor fördelat på 283 607 120 aktier (före emissionen i punkt 7), envar aktie med ett kvotvärde om 0,002 kronor.

 

Punkterna (A)–(B) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de anpassningar till samtliga beslut i punkterna (A)–(B) som krävs för att registrera beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

 

 

Punkt 7 - Beslut om emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen nr 2 och (B) godkännande av styrelsens beslut om emission av Units

 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan.

 

(A) Beslut om ändring av bolagsordningen nr 2

 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning genom att godkänna fyra alternativa formuleringar av aktiekapital och antal aktier samt vidare att bemyndigande styrelsen att till Bolagsverket anmäla det alternativ som bäst överensstämmer med utfallet av emission enligt B.

 

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 560 000 kronor och högst 2 240 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier ska vara lägst  280 000 000 stycken och högst  1 120 000 000 stycken.
 

Föreslagen lydelse:

Alternativ (i)

Vid ett mycket begränsat utfall av emissionen kvarstår nuvarande bestämmelser om aktiekapital och antal aktier oförändrade. Styrelsen anmäler ingen ändring till Bolagsverket.

 

Alternativ (ii)

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 500 000 000 stycken och högst   2 000 000 000 stycken.

 

 

Alternativ (iii)

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 000 stycken och högst 4 000 000 000 stycken.

 

Alternativ (iv)

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 1 500 000 000 stycken och högst 6 000 000 000 stycken.

 

Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering och verkställighet vid Bolagsverket.

 

 

(B) Godkännande av styrelsens beslut om emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande styrelsebeslut:

 

Styrelsebeslut 2024-10-03:

Styrelsen beslutade om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner av Serie TO5 och T06 med företrädesrätt för befintliga aktieägare och medföljande innehåll.

 

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. Units). Varje Unit ska innehålla
   1. åtta (8) aktier,
   2. två (2) teckningsoptioner av Serie TO5 och
   3. fyra (4) teckningsoptioner av Serie TO6.

 

2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4 537 713,92 kronor genom emission av högst 2 268 856 960 aktier. Vidare ska högst 567 214 240 teckningsoptioner Serie TO5 samt högst 1 134 428 480 teckningsoptioner Serie TO6 emitteras, innebärande en ytterligare ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 403 285,44 kronor. Emitterade aktier och teckningsoptioner läggs samman i Units enligt ovan varvid högst 283 607 120 Units emitteras.

 

3. Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget i förhållande till det antal aktier de förut äger varvid en (1) aktie ger rätt till en (1) Unit-rätt och en (1) Unit-rätt ger rätt att teckna en (1) Unit.

 

4. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 7 november 2024 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.

 

5. För det fall inte samtliga Units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat Units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut (överteckning), i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

3. I sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

6. Teckning av nya Units ska ske under perioden från och med den 11 november 2024 till och med den 25 november 2024 samt för garanter som ingått garantiavtal med Bolaget senast 28 november 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

 

7. Teckningskursen ska vara 0,08 kronor per Unit, motsvarande 0,01 kronor per aktie. Teckningsoptionerna av Serie TO5 och TO6 ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

 

8. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att separeras.

 

9. Betalning av Units ska ske kontant. Betalning av Units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 11 november till och med den 25 november 2024. Betalning av Units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

 

10.                De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

11.                Varje teckningsoption av Serie T05 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 19 maj 2025 till och med den 30 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,01 kr.  Varje teckningsoption av Serie T06 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 27 november 2026, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,015 kr.

 

12.                Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan

 

1. avseende optioner Serie T05 ske under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025.
2. avseende optioner Serie T06 ske under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026.

Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, enligt Bilaga 1A avseende TO5 och Bilaga 1B avseende TO6.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

 

Beslutet förutsätter att stämman också beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (A).

 

Punkt 8 - Beslut  om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst till nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt vid var tid gällande bolagsordning.

 

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 6–8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

 

 

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 283 607 120. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt tre veckor före stämman och styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga två veckor före stämman hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.spermosens.com. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

 

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar får gärna lämnas skriftligen till Spermosens AB (publ), Att: Investor Relations, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 63 Lund, eller per e-post till [email protected], senast den 28 oktober 2024.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

 

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf

 

 

Lund i oktober 2024

Spermosens AB (publ)

Styrelsen

 

 

För mer information vänligen kontakta:

Tore Duvold, VD

[email protected]

 

 

Spermosens AB (publ)

Spermosens mål är att förbättra manlig fertilitetsdiagnostik och behandling genom introduktion av banbrytande produkter. Spermosens första patenterade produkt JUNO-Checked mäter bindningsförmågan mellan spermie och äggcell, vilket är en förutsättning för naturlig befruktning. Resultaten bedöms kunna hjälpa läkare att välja lämplig behandlingsmetod, vilket bidrar till fler lyckade IVF-behandlingar, minskat lidande och ökad livskvalitet. WHO uppskattar att mer än 48 miljoner par är drabbade av infertilitet, varav hälften helt eller delvis orsakas av en manlig faktor. Bolagets aktier är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna har ISIN-kod SE0015346424 och handlas under kortnamnet SPERM. För mer information, se www.spermosens.com.