Kallelse till extra bolagsstämma i Speqta AB (publ)
Aktieägarna i Speqta AB (publ), org.nr. 556710–8757 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 26 juni 2023 klockan 10:00 hos Advokatfirman Delphi på Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09:30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 15 juni 2023, samt
- dels senast måndagen den 19 juni 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Speqta AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o No18 Centralplan 15, 111 20 Stockholm eller per e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 15 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 19 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.speqta.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Speqta AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o No18 Centralplan 15, 111 20 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av förslag till dagordning
- Beslut om riktad emission av aktier (apportemission)
- Stämmans avslutande
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Jenny Lindén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7. Beslut om riktad emission av aktier (apportemission)
Bakgrund
Bolaget har den 7 juni 2023 ingått avtal med aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna (”Säljarna”) i BrightBid AB, org.nr. 559250-7957 (”BrightBid”) om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier och utestående teckningsoptioner i BrightBid.
Den överenskomna köpeskillingen för aktierna samt teckningsoptionerna i BrightBid ska erläggas genom att Säljarna tecknar samt tilldelas 17 621 411 aktier i Bolaget. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman godkänner apportemissionen i enlighet med styrelsens förslag. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av BrightBid framgår av Bolagets pressmeddelande den 7 juni 2023.
Beslut
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission mot betalning med apportegendom på följande villkor (”Apportemissionen”):
Aktiekapital och aktier
Bolaget aktiekapital ska kunna ökas med högst 88 107 061,683108 kronor genom nyemission av högst 17 621 411 aktier.
Rätt att teckna aktierna
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Säljarna. De nya aktierna kommer tilldelas Säljarna i förhållande till deras pro rata-andel i BrightBid.
Apportegendom
Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av tillgångar i enlighet med styrelsens redogörelse för apportegendomen. Baserat på stängningskursen för Bolagets aktie per den 5 juni 2023, vilken uppgick till 14,72 kronor, har styrelsen beräknat vederlaget för apportegendomen till sammanlagt 259 387 169,92 kronor. Baserat på ett beräknat vederlag för apportegendomen om 259 387 169,92 kronor uppgår således teckningskursen till 14,72 kronor. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med tillämpliga redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet.
Teckning och betalning
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 3 juli 2023. Betalning genom tillskjutande av apportegendom för de tecknade aktierna ska ske, i samband med tilldelning av aktierna, dock senast den 3 juli 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Vinstutdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Övrigt
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Centralplan 15 i Stockholm senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
För information om Bolagets behandling av personuppgifter hänvisas till: https://speqta.com/privacy.
______________________________
Stockholm i juni 2023
Speqta AB (publ)
Styrelsen