Kallelse till extra bolagsstämma i SpectrumOne AB (publ)
Aktieägarna i SpectrumOne AB (publ), org. nr. 556526-6748 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 31 mars 2022 klockan 11 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 60 i Stockholm.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 mars 2022, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 24 mars 2022, per post till adress SpectrumOne AB, Kungsgatan 60, 112 22 Stockholm, eller per e-post [email protected]. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 23 mars 2022.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall tillse att ombudet medför en undertecknad och daterad fullmakt, jämte i tillämpliga fall registreringsbevis utvisande firmateckningsrätt. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.spectrumone.com och sänds till de aktieägare som så begär.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om utdelning av 374 220 904 aktier i Observit AB.
- Beslut om att godkänna bolagsstämman i dotterbolaget Observit AB:s beslut gällande emission av upp till 15 000 000 teckningsoptioner för styrelsen
- Beslut om att godkänna bolagsstämman i dotterbolaget Observit AB:s beslut gällande emission av upp till 30 000 000 teckningsoptioner för management och andra nyckelpersoner
- Avslutande av stämman
Förslag till beslut
Punkt 7 – Beslut om utdelning av 374 220 904 aktier i Observit AB (publ)
SpectrumOne förvärvade Observit AB den 15 september 2021 för en köpeskilling om 60 miljoner kronor, på skuld- och kassafri basis. Därutöver avtalades om en maximal tilläggsköpeskilling på 5 miljoner kronor som ska erläggas om vissa försäljningsmål uppnås före den 30 juni 2022. Redan vid förvärvet gjorde SpectrumOne bedömningen att Observit skulle utvecklas bäst som en självständig enhet och att en separat listning av bolaget skulle skapa de bästa förutsättningarna för Observits fortsatta tillväxt och därmed ett ökat värde för aktieägarna. En utdelning och notering av Observits aktier på Nasdaq First North Growth eller annan MTF-plattform i Stockholm kommer att påskynda Observits utveckling. Bedömningen är att det finns goda förutsättningar för fortsatt värdeskapande genom att bredda Observits erbjudande till nya kundgrupper, bredda den geografiska täckningen i Europa samt genomföra eventuella strategiska förvärv. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om utdelning till SpectrumOnes aktieägare bestående av 374 220 904 aktier av totalt 466 010 800 aktier i det helägda dotterbolaget Observit AB (publ). Varje aktie i SpectrumOne ska medföra rätt till en (1) aktie i Observit. Värdet på utdelningen av aktierna i Observit bestäms utifrån det bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till SpectrumOnes aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 51 668 370 kronor, baserat på det bokförda värdet vid tidpunkten för detta förslag. Detta motsvarar en utdelning på cirka 0,14 kronor per aktie i SpectrumOne. Utdelningen kommer att slutligt fastställas när aktierna delas ut till SpectrumOnes aktieägare. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för rätt till utdelningen. Verkställande av utdelningen av aktierna förväntas ske tre handelsdagar efter avstämningsdagen. Aktierna i Observit avses bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market eller någon annan MTF-plattform i Stockholm och ansökan kommer ges in under andra kvartalet 2022. Per den 31 december 2020 uppgick SpectrumOnes fria egna kapital till 107,6 mkr. Vid årsstämman den 30 juni 2021 beslutades att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel skulle överföras i ny räkning och att någon utdelning således inte skulle lämnas. Efter stämmans beslut om utdelning av aktier i Observits i enlighet med styrelsens förslag bedöms det kvarstående disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgå till cirka 43,3 Mkr, baserat på nuvarande bokfört värde på aktierna i Observit. En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och om Observits verksamhet kommer att publiceras på Bolagets webbplats www.SpectrumOne.com under våren 2022.
Beslutet kräver stöd av mer än hälften av de avgivna rösterna.
Punkt 8- Beslut om att godkänna bolagsstämman i dotterbolaget Observit AB:s beslut gällande emission av upp till 15 000 000 teckningsoptioner för styrelsen
Styrelsen för SpectrumOne föreslår bolagsstämman att godkänna bolagsstämman i Observit AB:s beslut av den 20 december 2021 gällande emission av upp till 15 000 000 teckningsoptioner för styrelsen. De huvudsakliga villkoren avseende emissionen följer nedan.
(a) Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Observit.
(b) Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma styrelseordföranden med 7 500 000 teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter med vardera lika stort antal teckningsoptioner vardera.
(c) Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 0,002 kr per teckningsoption och ska tecknas genom betalning senast den 31 mars 2022.
(d) Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Observit under perioden från och med den 1/4 2023 till och med den 30/6 2023 till en teckningskurs om 0,30 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
(e) Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
(f) Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopas följande.
Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.
Utspädning
Baserat på tilltänkt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 15 000 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 3 % av aktier och röster i Bolaget.
Beräkning av marknadsvärde
Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 35 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,15 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,002 kronor per teckningsoption.
Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget kommer att avvika från svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.
Beslutet kräver stöd av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 9- Beslut om att godkänna bolagsstämman i dotterbolaget Observit AB:s beslut gällande emission av upp till 30 000 000 teckningsoptioner för management och andra nyckelpersoner
Styrelsen för SpectrumOne föreslår bolagsstämman att godkänna bolagsstämman i Observit ABs beslut av den 20 december 2021 gällande emission av emission av upp till 30 000 000 teckningsoptioner för management och andra nyckelpersoner. De huvudsakliga villkoren avseende emissionen följer nedan.
(a) Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Observit.
(b) Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Observit.
(c) Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 31 mars 2022. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
(d) Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
(e) Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1/4 2023 till och med den 30/6 2023.
(f) Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,30 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
(g) Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
(h) Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Bolaget ska äga rätt att behålla de Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt nedan för senare tilldelning till nytillkommande nyckelpersoner och anställda i SpectrumOne enligt beslut av Bolagets styrelse. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.
| Befattning | Antal Teckningsoptioner per deltagare | Totalt antal Teckningsoptioner |
| VD (1 st) | 8 000 000 | 8 000 000 |
| Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner (högst 8 st) | 2 000 000 - 4 000 000 | 16 000 000 |
| Övriga anställda (högst 12 st) | 500 000 - 1 000 000 | 6 000 000 |
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Prestationskrav
Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.
Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 30 000 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 6 % av aktier och röster i Bolaget.
Beräkning av preliminärt marknadsvärde
För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 35 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,15 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,002 kronor per teckningsoption.
Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.
Beslutet kräver stöd av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Tillgängliga handlingar.
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under
hållas tillgängliga senast den 17 mars 2022 hos Bolaget på adress Kungsgatan 60, 111 22 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.spectrumone.com, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 364 220 904.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i Bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2022
SpectrumOne AB (publ)
Styrelsen
För mer information:
Fredric Forsman
Styrelseordförande
+46 73 978 78 44
[email protected]
Certified Adviser:
Aktieinvest FK AB (556072-2596)
Box 7415 103 91 Stockholm
Telefon: +46 8 506 517 03
[email protected]
www.aktieinvest.se
Om SpectrumOne AB
SpectrumOne är ett ledande teknikföretag som levererar en avancerad plattformssvit för datahantering, analys och kommunikation. SpectrumOne erbjuds i en SaaS-onlinetjänstsändning med omfattande marknadsdata från olika professionella leverantörer, och erbjuder en unik lösning till många ledande aktörer inom industrisegment i olika länder. SpectrumOne gör det möjligt för kunder med snabb och enkel åtkomst till datainsikt och visualisering i kombination med kraftfulla sök-, segmenterings- och kartfunktioner. SpectrumOne gör att data snabbt kan aktiveras och operationaliseras, vilket driver aktiviteter från kundkommunikation till datavetenskap som stöder affärsanalys, strategi och tillväxt. Allt detta kan aktiveras samma dag med omedelbara resultat. SpectrumOnes huvudkontor är baserat i Stockholm, Sverige, med ansvar för nordisk försäljning och strategi, med ytterligare försäljning och affärsutveckling i Oslo, Norge. SpectrumOne är noterat på Nasdaq First North Growth Market. www.spectrumone.com
