KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SOUND DIMENSION AB
Aktieägarna i Sound Dimension AB, 556940-9708, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 24 januari 2023 kl. 10.00 på Karlstad Innovation Park, Sommargatan 101 A i Karlstad.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 16 januari 2023.
Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare i god tid dessförinnan tillfälligt måste inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 16 januari 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 18 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken inför bolagsstämman.
Anmälan om deltagande vid extra bolagsstämman ska ske senast onsdagen den 18 januari 2023 via e-mail till [email protected] eller per post till Sound Dimension AB, Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, registrerat aktieinnehav, e-mailadress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst två biträden). Företrädare för juridisk person ska uppvisa fullmakt vid bolagsstämman eller insända sådan till bolaget inför bolagsstämman. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande uppvisas/bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock får fullmakten vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, dock längst fem år. Fullmakten, samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande, måste vara tillgängliga vid bolagsstämman och kopia av dessa bör i god tid före bolagsstämman sändas per post till adress enligt ovan och bör ha kommit bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 januari 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida https://sounddimension.se/investor-relations/bolagsstamma.
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas
- Val av ordförande och protokollförare vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om företrädesemission av vederlagsfria teckningsoptioner (units)
- Beslut om implementering av teckningsoptionsprogram för VD, anställda och en konsult
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
- Stämman avslutas
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande och protokollförare vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Christina Malm väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på aktieboken och som kontrollerats av justeringspersonerna.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till justeringsperson föreslås Victor Isaksen eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersons uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att ändra § 4 och § 5 i bolagets bolagsordning enligt följande.
Nuvarande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
Ny lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 och högst 6 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 7 500 000 och högst 30 000 000.
Den nya bolagsordningen framgår av bilaga 1 till denna kallelse.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om företrädesemission av vederlagsfria teckningsoptioner (units) (punkt 8)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en vederlagsfri företrädesemission av högst 7 533 548 units, bestående av teckningsoptioner av serie TO2 (”TO2”), på följande villkor.
Teckningsoptionen (TO 2) ger för varje innehavd teckningsoption rätt att under perioden från och med den 9 mars 2023 och till och med den 23 mars 2023 teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under tio handelsdagar före första dagen för teckning, dock högst SEK 1,25 och lägst aktiens kvotvärde.
Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Skälen till detta är att säkerställa framtida finansiering och för att ledningen fullt ut ska kunna fokusera på den kommersiella uppbyggnaden. Målet med TO 2-programmet är att stärka bolaget och gynna dess aktieägare.
Rätten att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) unit innehållandes en (1) teckningsoption av serie TO 2.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter, som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter, utnyttjat för teckning av units. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckning ska ske på separat teckningslista senast under perioden 2 februari 2023 till och med den 16 februari 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 506 709,60 SEK.
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av bilaga 2.
Det föreslås att extra bolagsstämman beslutar att ge verkställande direktören Thomas Bergdahl, eller den som han sätter i sitt ställe, fullmakt att vidta relevanta ändringar och/eller tillägg i dokument hänförliga till företrädesemissionen samt vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
Framlades handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, se bilaga 3 - 5.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 7 533 548. Därutöver finns det 229 913 utestående teckningsoptioner serie TO 3 som emitterades i november 2022. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer 229 913 nya aktier att ges ut, resulterande i sammanlagt 7 763 461 aktier.
Det föreslås, enligt denna kallelse punkt 9 nedan, att extra bolagsstämman beslutar att genomföra ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner till VD, anställda och en konsult (TO 4) genom vilket ytterligare 602 684 teckningsoptioner föreslås emitteras. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer 602 684 nya aktier att ges ut.
Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med detta förslag utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 7 533 548 nya aktier att ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 47,4 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som kommer att tillkomma vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utfärdas enligt detta förslag, samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 och samtliga teckningsoptioner som utfärdas enligt förslag om TO 4 i punkt 9 nedan (beräknat som antalet nya aktier dividerat med det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning).
Beslut om implementering av ett teckningsoptionsprogram för VD, anställda och en konsult (punkt 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att implementera ett optionsprogram för VD, anställda och en konsult baserat på emission av högst 602 684 teckningsoptioner (”TO 4”) på följande villkor.
Teckningsoptionen (TO 4) ger för varje innehavd teckningsoption rätt att, under perioden från registrering vid Bolagsverket och nio (9) månader framåt, teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 2 SEK där överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid teckningstidpunkten, vilken ska bestämmas med tillämpning av en Black & Scholes-värdering.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna teckningsoptionerna endast tillkomma:
- Thomas Bergdahl genom Noregrets AB (559045-6975) – 180 805 teckningsoptioner
- Fredrik Gunnarsson genom HeedBerget AB (559242-3254) – 150 671 teckningsoptioner
- Ove Larsson – 150 671 teckningsoptioner
- Robert Thorén genom Replace i Karlstad AB (559187-0521) – 90 403 teckningsoptioner
- Helge Modén – 30 134 teckningsoptioner
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för VD, anställda och en konsult att delta i TO 4 genom att förvärva teckningsoptionerna enligt programmet.
Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för den extra bolagsstämman. Överteckning får inte ske.
Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka från teckningstillfället.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 120 536,80 SEK.
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av bilaga 6.
Det föreslås att extra bolagsstämman beslutar att ge verkställande direktören Thomas Bergdahl, eller den som han sätter i sitt ställe, fullmakt att vidta relevanta ändringar och/eller tillägg i dokument hänförliga till företrädesemissionen samt vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
Övrig information i anledning av TO 4
Syftet med införandet av TO 4 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla och motivera nyckelpersoner i Bolaget genom ett stärkt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta utveckling.
Styrelsen har gjort bedömningen att TO 4 inte kommer att föranleda några sociala kostnader för bolaget då teckningsoptionerna i TO 4 överlåts till marknadsvärde. Kostnaderna för TO 4 kommer därför endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Information om utestående och övriga föreslagna teckningsoptioner och utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 8.
Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med detta förslag utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 602 684 nya aktier att ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,8 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som kommer att tillkomma vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utfärdas enligt detta förslag, samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 och samtliga föreslagna teckningsoptioner av serie TO 2. Utspädningen skulle endast ha haft en marginell inverkan på relevanta nyckeltal för helåret 2021.
För giltigt beslut enligt denna punkt 9 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 10)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1 - 3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna anskaffa rörelsekapital samt finansiera och möjliggöra fortsatt expansion. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets kontor, Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad samt på bolagets webbplats https://sounddimension.se/investor-relations/bolagsstamma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 533 548 aktier, motsvarande totalt 7 533 548 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Karlstad i december 2022
SOUND DIMENSION AB
STYRELSEN
För mer information om Sound Dimension, vänligen kontakta:
Thomas Bergdahl, VD Sound Dimension AB
Telefon: 0766010531
E-mail: [email protected]