Kallelse till extra bolagsstämma i Sociallite US AB (publ)
Stockholm 2022-11-10
Aktieägarna i Sociallite US AB (publ), org.nr. 559078-0531, kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 december kl. 11:00 i Convendums lokaler på adress Biblioteksgatan 29, 114 35 Stockholm. Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 8 december 2022. Anmälan till stämman ska ske senast den 12 december 2022 via e-post till [email protected] eller till adress Box 559 35, 102 16 Stockholm. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till Bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 8 december 2022, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om bolagsordningsändring
8. Beslut om nedsättning av aktiekapital
9. Beslut om riktad kvittningsemission
10. Beslut om bemyndigande
Beslutsförslag:
Punkt 7 – Beslut om bolagsordningsändring
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningen gränser för aktiekapital enligt 4 § och bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt 5 § ska ändras till att fortsättningsvis ha följande respektive lydelse.
§ 4.
Aktiekapitalet ska vara lägst 7.707.382,30 kronor och högst 30.829.529,20 kronor.
§ 5.
Antalet aktier ska vara lägst 77.073.823 och högst 308.295.292. Alla aktier är av ett slag.
Styrelsen föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av ovan beslut hos Bolagsverket och Euroclear.
Punkt 8 - Beslut om nedsättning av aktiekapital
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 96.342.278,75 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital och genomförs främst för att minska aktiens kvotvärde till fördel för eventuella framtida kapitalanskaffningar. Efter Bolagsverkets registrering av minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 7.707.382,30 kronor fördelat på sammanlagt 77.073.823 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor.
Styrelsen föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av ovan beslut hos Bolagsverket och Euroclear.
Punkt 9 - Beslut om riktad kvittningsemission
Styrelsen föreslår en riktad emission om maximalt 153.406.455 aktier till ett pris per aktie om 0,30 kr, vilket motsvarar stängningskursen i bolagets aktie den 10 november 2022 (senast handelsdag) plus en premie om drygt 22 procent. Vid full teckning i emissionen ökar bolagets aktiekapital med 15.340.645,50 kr och totalt inbringar emissionen 46.021.936,50 kr. Emissionen är villkorad av att beslutet om nedsättning enligt punkt 8 ovan registreras som planerat hos Bolagsverket. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. Beslutet förutsätter för sin giltighet att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag i ovan punkter 7 och 8 samt att Iron Branch Invest AB, om nödvändigt, erhåller dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden till följd av sin ökning i ägandet genom emissionen.
1. Rätt att teckna aktier ska tillkomma:
| Tecknare | Belopp | Antal aktier |
| Iron Branch Invest AB | 21.243.333 kr | 70.811.110 |
| Modelio Equity AB | 10.621.666,80 kr | 35.405.556 |
| Lubrica Equity AB | 10.621.666,80 kr | 35.405.556 |
| Nanocao Group S AB | 3.535.269,90 kr | 11.784.233 |
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa att bolaget tillskansas en starkare balansräkning genom att stora fordringshavare kvittar lån mot aktier. Därigenom ges bolaget ekonomiska förutsättningar och möjligheter att exekvera på utstakad affärsplan. Därtill har särskilt beaktats rådande oroliga finansiella tider. Styrelsen anser att emissionen genomförs till marknadsmässiga villkor och stärker bolagets möjligheter till framtida avkastning för aktieägarna. Därmed finns goda affärsmässiga skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.
2. Teckning av aktier sker på särskild teckningssedel inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ha skett senast två veckor från dagen för emissionsbeslutet och betalning medelst kvittning kan ske. Styrelsen ska ha rätt att justera tiden för teckning och betalning.
3. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.
4. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.
Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om kvittning eller andra villkor. Det antal aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet, och därigenom ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet. Styrelsen ska ha rätt att fastställa samtliga villkor för emissionen.
Övrigt:
Samtliga handlingar hålls tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler samt på dess hemsida. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Beslut enligt punkt 7, 9 och 10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkten 8 ovan fordras enkel majoritet. Handlingar för beslut enligt ABL kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, https://sociallite.us/investor-relations/, från och med minst tre veckor före bolagsstämman. Underlaget skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske
utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Stockholm november 2022
Sociallite US AB (publ)
Styrelsen
//
För mer information,
VD, Patrik Axelsson
[email protected]
www.sociallite.us
Sociallite Us AB (publ)
Sociallite Us AB (publ) är ett förvärvsfokuserat SaaS-bolag som erbjuder produkter och tjänster inom leadgenerering och prestationsbaserad marknadsföring online.