Kallelse till Extra Bolagsstämma i Smart Eye Aktiebolag (Publ)

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Information om förhandsröstning

Extra bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning, s.k. poströstning med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Smart Eye välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan om förhandsröstning m.m.

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid extra bolagsstämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 20 juni 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 28 juni 2022.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 20 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand enligt 22§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.smarteye.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Smart Eye tillhanda senast tisdagen den 28 juni 2022.

Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Smart Eye Aktiebolag (publ), Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Smart Eye-koncernen och beslut om riktad emission av teckningsoptioner.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 1, 2, 3 OCH 6

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Anders Jöfelt väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Smart Eye baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 - Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Smart Eye-koncernen och beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsens i Smart Eye Aktiebolag (publ) (”Bolaget” eller ”Smart Eye”) förslag att extra bolagsstämman ska besluta om (6A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter riktat till anställda inom Smart Eye-koncernen (”Aktierättsprogrammet 2022”), och (6B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2025) till det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB. Besluten under punkterna 6A – 6B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

6A. Införande av Aktierättsprogrammet 2022

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Smart Eye- koncernen har en global närvaro och en ökad exponering mot internationella arbetsmarknader, inte minst USA, vilket gör det viktigt för Bolaget att kunna erbjuda marknadsmässiga ersättningar till nuvarande och framtida anställda. I syfte att möjliggöra för Bolaget att kunna attrahera nödvändig kompetens samt engagera befintliga medarbetare i Bolagets nutida och framtida utveckling anser styrelsen vidare att det är nödvändigt med konkurrenskraftiga ersättningar. Sammantaget är det styrelsens bedömning att incitamentsprogram, i kombination med övriga ersättningar, är till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde samt bidrar till ett långsiktigt värdeskapande.

Programmet i sammandrag

Aktierättsprogrammet 2022 föreslås omfatta VD, ledningsgruppen, nyckelanställda och övriga anställda, innebärande att sammanlagt högst cirka 188 personer inom Smart Eye-koncernen ska kunna delta. Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2022, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2022 kan Bolaget tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”).

Villkor

1. Det maximala antalet Prestationsaktier ska uppgå till 440 000, varav 378 500 aktier ska tilldelas deltagare och 61 500 aktier ska kunna utnyttjas av Bolaget för att täcka sociala avgifter hänförliga till programmet.
2. Intjäning av Rättigheterna sker under perioden den 15 juli 2022 till och med den 15 juli 2025 (”Intjänandeperioden”).
3. Intjäning av Rättigheter sker proportionerligt med en tredjedel (1/3) per år och förutsätter att deltagarens anställning består per den 15 juli 2023, den 15 juli 2024 respektive den 15 juli 2025.
4. För maximal tilldelning av Rättigheter erfordras att deltagare varit anställda under hela Intjänandeperioden.
5. Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
6. Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas). Upphör deltagares anställning före en intjänandeperiod får deltagaren behålla redan intjänade Rättigheter, dock kommer Rättigheterna inte berättiga till Prestationsaktier före Intjänandeperiodens utgång.
7. Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges ovan, villkorat av att det av styrelsen fastställda prestationsmålet är uppnått. Prestationsmålet innebär att priset för Smart Eye-aktien vid tilldelning av Prestationsaktier ska uppgå till minst 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Smart Eye-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de fem (5) efterföljande bankdagarna i förhållande till dagen för extra bolagsstämmans beslut (”Prestationsmålet”). I händelse av att Prestationsmålet inte uppnås eller överträffas sker ingen tilldelning av Prestationsaktier.
8. Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Smart Eye‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2022 inte längre uppfyller dess syften.
9. Bolaget ska inom tre (3) månader från Intjänandeperiodens utgång tillse att Prestationsaktier som motsvarar antalet intjänade Rättigheter levereras till deltagare. Styrelsen ska i samband därmed äga rätt att skjuta upp datumet för leverans av Prestationsaktier om deltagaren inte får förvärva aktier under perioden.

Fördelning av Rättigheter

Aktierättsprogrammet 2022 ska omfatta högst cirka 188 anställda inom Smart Eye‑koncernen. Det högsta antalet Rättigheter som kan tilldelas vederlagsfritt per deltagare och kategori framgår av tabellen nedan.

Överblivna Rättigheter i en kategori ska kunna användas i en annan kategori.

Kostnader

Aktierättsprogrammet 2022 kommer att redovisas i enlighet med K3 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad under Intjänandeperioden. Kostnaden för Aktierättsprogrammet 2022 antas uppgå till cirka 14,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt K3 på grundval av följande antaganden: (i) att 378 500 Rättigheter tilldelas till deltagare, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid start för Aktierättsprogrammet 2022 uppgår till 70 kronor per aktie, (iii) att Prestationsmålet uppfylls fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 30 procent och en aktiekursuppgång om 50 procent från start av Aktierättsprogrammet 2022 fram till dess att deltagarna tilldelas Prestationsaktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 6,6 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt K3 för Aktierättsprogrammet 2022, exklusive sociala kostnader som täcks genom säkringsarrangemang i form av teckningsoptioner, beräknas i genomsnitt uppgå till cirka 4,8 miljoner kronor per år under Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden som ovan. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter säkerställts genom säkringsarrangemang i form av utgivande av teckningsoptioner bedöms Aktierättsprogrammet 2022 inte få någon påverkan på Bolagets kassaflöde.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt ärende 6(b) nedan antas, innebärandes att högst 378 500 aktier kommer att tilldelas deltagare enligt Aktierättsprogrammet 2022, samt att 61 500 aktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Aktierättsprogrammet 2022, skulle den tillkommande utspädningseffekten uppgå till cirka 2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsens utfärdande. Om samtliga utestående incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår utspädningseffekten till cirka 4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsens utfärdande.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt under antagande att Aktierättsprogrammet 2022 införts under 2021 istället, beräknas att nyckeltalet rörelseresultat för helår 2021 hade minskat från -130,9 miljoner kronor till cirka -135,7 miljoner kronor.

Beredning av förslaget

Aktierättsprogrammet 2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets Q1 rapport 2022 under ”Aktiebaserade incitamentsprogram” och programmens huvudsakliga villkor finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.smarteye.se. Förutom de nu angivna programmen finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Smart Eye.

6B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2022/2025 inom ramen för Aktierättsprogrammet 2022

Leverans av Prestationsaktier och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktierättsprogrammet 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan och med villkoren för Aktierättsprogrammet 2022.

Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 440 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 44 000 kronor. Följande villkor ska gälla.

1. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med Bolagets skyldigheter under Aktierättsprogrammet 2022.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 15 juli 2022 på särskild teckningslista. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en teckningsperiod från och med den 15 juli 2025 till och med den 15 oktober 2025. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Teckningskursen för varje aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av aktierna.
7. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Aktieoptionsprogram 2022 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. 

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Aktierättsprogrammet 2022 för anställda inom Smart Eye-koncernen.

Styrelsen har även tagit fram handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).

Särskilda bemyndiganden

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Aktierättsprogrammet 2022 genomförs i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt 6A – 6B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att extra bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Smart Eye uppgår till 22 148 650 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga beslutsunderlag under punkt 6 jämte handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.smarteye.se, hos Bolaget på adress Smart Eye Aktiebolag (publ), Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför extra bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Smart Eye Aktiebolag (publ) Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg eller via e-post till [email protected], senast måndagen den 20 juni 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.smarteye.se senast torsdagen den 23 juni 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i juni 2022
Smart Eye Aktiebolag (publ)
Styrelsen