Kallelse till extra bolagsstämma i Simris Group AB (publ)

Rätt att delta på stämman:

Aktieägare som önskar delta i stämman ska: (i) dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 juli 2023, och (ii) dels senast den 18 juli 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget.

Förvaltarregistrerade aktier:

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen den 14 juli 2023 och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt, dock senast den 18 juli 2023 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.

Anmälan:

Anmälan om deltagande i stämman kan göras skriftligen till Simris Group AB, Herrestadsvägen 24A, 276 50 Hammenhög eller genom e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt till Bolaget samtidigt med anmälan. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt (original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till Bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.simrisgroup.com).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ingående av teckningsförbindelser och emissionsgarantiavtal
8. Beslut om närståendetransaktion avseende emissionsgarantiavtal
9. Beslut om närståendetransaktion avseende finansieringsfacilitet
10. Beslut om företrädesemission
11. Beslut om riktad nyemission och kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen
12. Stämman avslutas

Punkt 2

Valberedningen föreslår att advokat Micael Karlsson utses till stämmans ordförande.

Punkt 7

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ingående av teckningsförbindelser och emissionsgarantiavtal med Robert Quandt, genom JCL Investments GmbH, och Frank Puccio, Bilaga 7, i syfte att säkerställa företrädesemissionen enligt punkt 10 nedan.

Robert Quandt och Frank Puccio har kommunicerat avsikter om att ingå teckningsförbindelser och emissionsgarantiavtal varigenom Robert Quandt och Frank Puccio förpliktigar sig att teckna aktier motsvarande 3 789 927,92 kronor i det fall den förestående företrädesemissionen inte tecknas till fullo, dels genom att teckna sina pro rata-andelar om totalt 867 427,92 kronor, dels genom att garantera 2 922 500 kronor av företrädesemissionen. I enlighet med emissionsgarantiavtalen ska Robert Quandt och Frank Puccio få rätt att erhålla garantiersättning om 20 procent att betalas i egna aktier genom ett värde motsvarande totalt 584 500 kronor för sina garantiåtaganden. Det utgår ingen ersättning för deras teckningsförbindelserna. Robert Quandt och Frank Puccio är enligt emissionsgarantiavtalen förpliktigade att kvitta garantiersättningen i den föreslagna riktade nyemissionen enligt punkt 11 nedan.

Bolagsstämman föreslås vidare uppdra åt styrelsen, eller den styrelsen utser, att verkställa beslutet enligt ovan samt att vidta de smärre justeringar i det nämnda förslaget till beslut som kan visa sig erforderliga.

Utöver dessa har emissionsgarantiavtal ingåtts med ett konsortium bestående av strategiska investerare med ett intresse av antikroppskonjugat (ADC) som består av Claremont Trust, med säte på Brittiska Jungfruöarna, Mountain High Trust, med säte på Brittiska Jungfruöarna, och Trevor Heneck, bosatt i Sydafrika. Emissionsgarantiavtalen beskrivna ovan, tillsammans med emissionsgarantiavtalet enligt punkt 8 nedan, syftar till att garantera ett belopp om totalt cirka 22,2 miljoner kronor, motsvarande cirka 91,2 procent av emissionsbeloppet, i företrädesemissionen.

Punkt 8

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ingående av teckningsförbindelser och emissionsgarantiavtal med The Brand Laboratories FZ och Namaqua Holdings Ltd enligt nedan och Bilaga 8.

The Brand Laboratories FZ har kommunicerat en avsikt om att ingå teckningsförbindelser och emissionsgarantiavtal varigenom The Brand Laboratories FZ förpliktigar sig att teckna aktier motsvarande 11 674 947,24 kronor såsom garantiåtagande i det fall den förestående företrädesemissionen inte tecknas till fullo. Vidare har The Brand Laboratories FZ kommunicerat en avsikt att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen uppgående till 482 855,04 kronor. I enlighet med emissionsgarantiavtalet ska The Brand Laboratories FZ få rätt att erhålla en garantiersättning om 20 procent att betalas i egna aktier genom ett värde motsvarande 2 334 989,45 kronor för sitt garantiåtagande. Det utgår ingen ersättning för teckningsförbindelsen. The Brand Laboratories FZ är enligt emissionsgarantiavtalet förpliktigat att kvitta garantiersättningen i den föreslagna riktade nyemissionen enligt punkt 11 nedan. Emissionsgarantiavtalet är villkorat av godkännande från bolagsstämman då garantiersättningen anses utgöra en väsentlig transaktion med närstående i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Vidare har Namaqua Holdings Ltd kommunicerat en avsikt att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen uppgående till 794 610 kronor. Det utgår ingen ersättning för teckningsförbindelsen.

Vissa närståendetransaktioner ska enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 underställas bolagsstämman för godkännande. Transaktioner som ska godkännas är transaktioner, som tillsammans med andra transaktioner som genomförts med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde (beräknat som totalt börsvärde).

Emissionsgarantiavtalet och teckningsförbindelserna utgör närståendetransaktioner till Bolaget med anledning av att Bolagets styrelseordföranden Steven Schapera är associerad med The Brand Laboratories FZ och Namaqua Holdings Ltd. Avtalen avses ingås i syfte att säkerställa tillräcklig finansiering i samband med den föreliggande kapitalanskaffningen.

Styrelsen kommer att upprätta en redogörelse för transaktionen enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 som kommer publiceras på Bolagets hemsida senast två veckor innan stämman.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Steve Schapera, The Brand Laboratories FZ eller Namaqua Holdings Ltd ska inte beaktas.

Punkt 9

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förlängning av brygglåneavtal med The Brand Laboratories FZ enligt nedan.

Bolaget har efterfrågat och The Brand Laboratories FZ har accepterat förfrågan om att ingå en överenskommelse om en förlängning av den flexibla finansieringsfacilitet som The Brand Laboratories FZ gav Bolaget den 25 augusti 2022 och som utökades den 21 april 2023. Avtalet är villkorat av godkännande från bolagsstämman i Bolaget då det anses utgöra en väsentlig transaktion med närstående i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna ingående av avtalet på huvudsakligen nedan villkor.

Avtalet utgör avtal med närstående part till Simris Group med anledning av att Bolagets styrelseordföranden Steven Schapera är associerad med The Brand Laboratories FZ. Avtalet är ingått i syfte att förbättra Bolagets likviditet.

Om bolagsstämman beslutar enligt denna punkt 9 kommer den flexibla finansieringsfaciliteten att förlängas från den 25 augusti 2023 till den 31 december 2024. Det totala utestående lånebeloppet uppgår per den 5 juli 2023 till 1 744 378 euro. The Brand Laboratories FZ avser dock att kvitta 1 000 000 euro av det utestående lånebeloppet i de föreslagna emissionerna enligt punkt 10 och 11 nedan. Ränta debiteras med 1 procent per månad. Från och med den 24 juli 2021 till den 31 december 2024 beräknas cirka 140 933 euro betalas i ränta till The Brand Laboratories FZ. Bolaget kan när som helst återbetala hela eller delar av det utestående lånebeloppet. Om sådan återbetalning sker ska Bolaget, utöver återbetalningen, även betala en extra återbetalningsavgift om fem procent av återbetalningsbeloppet.

Styrelsen kommer att upprätta en redogörelse för transaktionen enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 som kommer publiceras på Bolagets hemsida senast den två veckor innan stämman.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Steve Schapera eller The Brand Laboratories FZ ska inte beaktas.

Punkt 10

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 90 151 260 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 831 920,472649 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 31 juli 2023 är registrerad som aktieägare i bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt och två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
2. Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter får ske inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska:
   1. i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
   2. i andra hand ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
   3. i tredje hand ska tilldelning av resterande aktier ske till emissionsgaranter i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal i proportion till garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,27 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen äger rätt att besluta om betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
4. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 2 augusti 2023 till och med den 16 augusti 2023. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolaget aktiebok.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.

Punkt 11

Aktieägaren Martin Rudling föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 98 648 654 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 8 570 134,381504 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma var och en av Steven Schapera, Frank Puccio, Robert Quandt, Osiris International Trustees Limited som trustee för Claremont Trust och Mountain High Trust och Trevor Heneck, eller deras förvaltare.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,27 kronor. Styrelsen äger rätt att besluta om betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning ska ske genom betalning eller på teckningslista under perioden från och med den 18 augusti 2023 till och med den 22 augusti 2023. Om teckning sker på teckningslista ska betalning ske under perioden från och med den 18 augusti 2023 till och med den 24 augusti 2023.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning, som högst ska uppgå till det antalet aktier respektive garant har garanterat genom sina emissionsgarantiavtal, samt de aktier som respektive garant har rätt till såsom garantiersättning, minskat med antalet aktier som garanterna tilldelats inom ramen för företrädesemissionen.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolaget aktiebok.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Simris Group har en ansträngd likviditet och behöver ytterligare rörelsekapital för att effektivt kunna fullfölja sitt tillväxtmål och genomföra sin strategi mot mer lönsamma marknader och marknadssegment. Aktieägaren Martin Rudlings bedömning är att företrädesemissionen enligt punkt 10, tillsammans med den riktade emissionen enligt denna punkt, möjliggör för Bolaget att anskaffa nödvändigt kapital på ett mycket resurseffektivt sätt.

Förutsatt att avtalen ingås och att aktieägarna på den extra bolagsstämman godkänner punkt 7 och 8, kommer företrädesemissionen vara helt säkerställd genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden från Bolagets styrelseledamöter och ett informellt konsortium av externa strategiska investerare. Aktieägaren bedömer att den garantiersättning som förhandlats fram för de garantiåtaganden som lämnats inför företrädesemissionen är marknadsmässiga under rådande marknadsförutsättningar. Aktieägaren anser även att det är till fördel för samtliga aktieägare att garanterna är långsiktiga strategiska investerare. För bolaget, i ett läge där likviditeten är prioriterat, är det också till fördel att garanterna kan få ersättning i form av aktier och inte kontant.

Aktieägaren anser att företrädesemissionen, om den kompletterande riktade emissionen inte skulle genomföras, skulle behöva genomföras till en betydligt lägre teckningskurs baserat på rabatter som använts i tidigare företrädesemissioner. Detta ger stöd till att Bolaget bör välja att genomföra den riktade emissionen till garanterna i samband med företrädesemissionen, och således avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Aktieägaren anser att, för att säkerställa motsvarande kapitaltillskott, att samtliga tillgängliga alternativ som övervägts hade medfört ytterligare kostnader och krävt betydligt större utspädning. Som stöd för denna bedömning har Bolaget diskuterat och fört skriftlig korrespondens med fyra olika finansiella rådgivare och kommit fram till att de överenskomna villkoren är mer fördelaktiga för bolaget än vad som föreslagits av de finansiella rådgivarna. Det är aktieägarens bedömning att teckningskursen, i den riktade emissionen har förhandlats fram på armlängds avstånd med garanterna, och att den är marknadsmässig.

Mot denna bakgrund föreslås att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt att kvitta garantiersättningarna till närstående enligt punkt 7 och punkt 8 ovan i enlighet med reglerna i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar

Alla handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i Bolagets lokaler i Hammenhög samt på dess hemsida, www.simrisgroup.com/investerare, senast två veckor innan stämman. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 180 302 520. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Hammenhög i juli 2023

Simris Group AB

Styrelsen