Kallelse till extra bolagsstämma i Sileon AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Sileon AB (publ)

Aktieägarna i Sileon AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas den 13 november 2024 kl. 16.00 hos Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Anmälan

Den som vill delta i extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 5 november 2024, och (ii) senast den 7 november 2024 anmäla sig per post till Sileon AB (publ), Extra bolagsstämma 2024, Söder Mälarstrand 45, 118 25 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sileon.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid extra bolagsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 7 november 2024.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 5 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 7 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden

Förslag till dagordning vid extra bolagsstämma.

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier i Bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning, s.k. omvänd split, i enlighet med punkt 7 (b) nedan. För att kunna genomföra sammanläggningen i enlighet med styrelsens förslag under 7 (b) föreslår styrelsen att bolagsordningen justeras enligt punkt 7 (a) nedan.

Ärendena under punkterna 7 (a) – (b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 (a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

§ 4 i bolagsordningen förslås erhålla följande lydelse.

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 645 000 kronor och högst 6 580 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen förslås erhålla följande lydelse.

Antalet aktier ska vara lägst 3 290 000 och högst 13 160 000.

Punkt 7 (b) – Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier, där 50 nuvarande aktier kommer konsolideras till en ny aktie (sammanläggning 1:50).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Avstämningsdagen får inte infalla före det att Bolagsverket har registrerat sammanläggningen.

I samband med beslut om avstämningsdag för sammanläggningen ska styrelsen offentliggöra tidplanen för sammanläggningen.

Beslutet om sammanläggning villkoras av att en av de största aktieägarna vederlagsfritt garanterar att tillskjuta aktier till aktieägare vars innehavda antal aktier inte är jämnt delbart med 50, och att sådan aktieägare har åtagit sig att avrunda sitt återstående innehav nedåt till det närmsta antal jämnt delbart med 50.

Antalet aktier efter sammanläggningen kommer att minska från 164 743 815 till 3 294 876 samtidigt som sammanläggningen ökar aktiens kvotvärde från 0,01 kronor till cirka 0,50 kronor.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Bemyndigandet får vidare utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägare motsvarande tillgängligt utrymme enligt Bolagets bolagsordning vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel, eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Upplysningar på stämman

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på hemsidan, https://sileon.com/. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

____________­­­­­­­­­
Stockholm i oktober 2024

Sileon AB (publ)
Styrelsen