Kallelse till extra bolagsstämma i SHT Smart High-Tech AB
Aktieägarna i SHT Smart High-Tech-AB (”Bolaget”), 556077-7434, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdag den 15 november 2022 kl. 17.00 på Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9, i Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 16.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndag den 7 november 2022 och
- senast fredag den 11 november 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till bolaget, SHT Smart High-Tech AB, Kemivägen 6, 412 58 GÖTEBORG, eller via e-post [email protected].
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i
bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken i god tid före den 7 november 2022.
Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda dagtecknat fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.smarthightech.com samt skickas utan kostnad för mottagaren till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Beslut om nyemission
8. Bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen förordar att göra mindre justeringar i besluten för att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear.
9. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 7. Styrelsen föreslår stämman att besluta om en riktad nyemission av sammanlagt högst 820 894 B-aktier i bolaget, där varje aktie har ett kvotvärde om 0,05 kronor per aktie. Aktiekapitalet ökar vid fullt utnyttjande med 41 044,75 kronor. Teckningskursen ska vara 6,70 kronor per aktie. Aktierna skall tecknas senast 2022-11-20.
Emissionen riktar sig till fyra investerare som gjort ett garantiåtagande om 5,5 miljoner kronor om teckning av aktier i samband med att utfärdade teckningsoptioner av serie TO1 går till lösen. Det gäller Wictor Billström om 2,5 miljoner kronor motsvarande 373 135 aktier, Lubrica Equity AB, Stefan Henriksson och Hongfeng Zhang via sitt företag iFeng Tech AB som vardera garanterar en miljon kronor motsvarande 149 253 aktier per investerare. Garantin gäller proportionerligt i förhållande till ställda garantier. Betalning av aktier ska ske i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast den 30 november 2022. Likvid för aktierna skall erläggas med kontant betalning eller kvittning av skuld.
Aktier utgivna i denna emission skall ha rätt till utdelning från och med räkenskapsåret som avslutas 2022-12-31. De medel som tillförs via emissionen skall i redovisningen förutom kvotvärdet som tillförs aktiekapitalet redovisas i överkursfond under fritt eget kapital.
Hongfeng Zhang är vice VD i SHT Smart High-Tech AB, vilket innebär att en riktad emission till honom omfattas av ABL kap 16, 2 § och 8 §, den så kallade LEO-lagen. Det innebär att beslutet kräver 90 procent av såväl stämmans aktier som röster för godkännande.
Motivet till förslaget är att säkra finansieringen av bolaget och dess fortsatt utveckling. Redan i memorandumet som offentliggjordes i oktober 2021 redogjordes för att bolaget hade ett kapitalbehov om cirka 15 miljoner kronor under hösten 2022, vilket förväntades komma Bolaget till del genom utfärdade teckningsoptioner. På grund av den negativa börsutveckling som drabbat såväl Smart High-Tech´s aktie som börsen som helhet under 2022 har styrelsen funnit det lämpligt att säkra upp så att utfärdade teckningsoptioner ger erforderligt kapitaltillskott. Då utställda teckningsoptioner är 2 000 000 stycken och garantin som lämnats gäller en teckning upp till att 2 000 000 teckningsoptioner nyttjats innebär inte den riktade emissionen någon ytterligare utspädning för aktieägarna än den som teckningsoptionerna skulle bidragit med. Aktier emitterade i denna emission skall endas nyttjas till att fylla upp utrymmet som inte tecknas av utställda teckningsoptioner. Kursen 6,70 kronor är densamma som den som gäller för de som tecknar med stöd av teckningsoptioner.
Garantiåtagandet har lämnats av investerarna utan att de erhållit någon ersättning för garantin.
Göteborg i oktober 2022
Styrelsen i SHT Smart High-Tech AB
För mer information om SHT Smart High-Tech AB, vänligen kontakta:
VD Lars Almhem
+46 70 418 00 00
Kort om Smart High-Tech AB
SMART HIGH TECH har genom den patenterade produkten SHT-GT TIM utvecklat ett unikt grafenförstärkt gränssnittsmaterial, så kallat ”Thermal Interface Material”, TIM, för elektronik- och kraftmodulkylning som leder värme effektivt både i vertikalt och i horisontellt led. Ökad kylningsförmåga krävs av industrin för att fortsätta kunna utveckla högprestandaelektronik som är mindre, lättare, snabbare med mer funktionalitet på ett hållbart sätt genom lägre energikonsumtion.
Visionen för SMART HIGH TECH är att bli en globalt ledande leverantör i världen av nanobaserade material och lösningar för applikationer för termisk kylning av elektronik som bidrar till ett hållbart samhälle. Detta ska ske genom hög grad av automation i kombination med ett unikt och patenterat grafenförstärkt kylmaterial. SMART HIGH TECH har tillverkningslokaler av sin GT-produkt såväl i Göteborg som i Kina som säljs till företag inom elektronikbranschen.