KALLELSE TILL extra bolagsSTÄMMA I sensor alarm norden AB (publ)

Aktieägarna i Sensor Alarm Norden AB (publ), org.nr 559035-1895, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 25 november 2022, kl. 09.00, Walthon Advokater, Nybrogatan 6, 7 tr, i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 08.45.

Rätt att delta i stämman

Rätt att delta i stämman har den som

dels är upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 17 november 2022;

dels har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 21 november 2022.

Anmälan ska göras via post till adress Sensor Alarm Norden AB, Sankt Eriksplan 11, 113 20 Stockholm, via e-post [email protected] eller per telefon +46 (0) 72-729 06 51. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden vid stämman.

Ombud

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakt utfärdats av en juridisk person ska även ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska finnas tillgängligt vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.sensoralarm.se, och skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 17 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 21 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 15 405 040 aktier tillika röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om riktad nyemission av aktier.
8. Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier.
11. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Peter Jakobsson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 3 000 000 kronor genom nyemission av högst 30 000 000 aktier.
2. Teckningskursen ska motsvara den genomsnittliga volymviktade kursen (VWAP) under en period om 20 handelsdagar till och med dagen för stämman minus en rabatt om 25 procent; dock högst 0,40 kronor och lägst 0,10 kronor per aktie. Betalning av aktierna ska ske kontant eller genom kvittning senast den 9 december 2022. Överkursen förs till fri överkursfond. Styrelsen kan komma att godkänna kvittning i efterhand om styrelsen finner det lämpligt. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningsperioden.
3. Följande personer ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att teckna de nya aktierna: CapMate AB, Anders Croon Invest AB, Aldenfalk Group AB, ID 1 AB, Tellus Equity Partners AB, Emil Käll AB, Lition AB, Emil Käll, Jonathan Aldenfalk, Jonas Liedberg, Rune Löderup samt Niklas Estensson. Styrelsen har rätt att fördela aktierna inom ramen för emissionens högsta belopp.
4. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget är i behov av extern finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i bolaget på villkor till förmån för bolaget. Emissionen möjliggör för bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt, kostnadseffektivt och framför allt förutsebart sätt med minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden. Styrelsen har efter noga överväganden, bland annat mot bakgrund av rådande marknadssentiment, utfallet i bolagets senaste företrädesemission respektive bolagets senaste teckningsoptionsprogram, funnit att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som angivits ovan.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 9 december 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10.

Punkt 8 – Riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 2 000 000 kronor genom nyemission av högst 20 000 000 aktier.
2. Teckningskursen ska motsvara den genomsnittliga volymviktade kursen (VWAP) under en period om 20 handelsdagar till och med dagen för stämman minus en rabatt om 25 procent; dock högst 0,40 kronor och lägst 0,10 kronor per aktie. Betalning av aktierna ska ske kontant eller genom kvittning senast den 9 december 2022. Överkursen förs till fri överkursfond. Styrelsen kan komma att godkänna kvittning i efterhand om styrelsen finner det lämpligt. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningsperioden.
3. Följande personer ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att teckna de nya aktierna: styrelseordförande Peter Jakobsson med bolag, styrelseledamot Henrik Tegelström med bolag, styrelseledamot Anders Falk med bolag, styrelseledamot Jerry Lindblom med bolag, styrelseledamot Roberth Risberg med bolag samt styrelseledamot och verkställande direktör Martin Norsebäck med bolag. Styrelsen har rätt att fördela aktierna inom ramen för emissionens högsta belopp.
4. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget är i behov av extern finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i bolaget på villkor till förmån för bolaget. Eftersom medlemmar i bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i kap. 16 aktiebolagslagen, den s.k Leo-lagen. Med anledning härav har styrelsen noga övervägt förslaget. Emissionen möjliggör för bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt, kostnadseffektivt och framför allt förutsebart sätt med minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden. Styrelsen har efter noga överväganden, bland annat mot bakgrund av rådande marknadssentiment, utfallen i bolagets senaste företrädesemission respektive bolagets senaste teckningsoptionsprogram, funnit att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som angivits ovan.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 1 december 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10.

Punkt 9 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Nyemissioner enligt bemyndigandet ska ske enligt nedan:

1. Nyemission med stöd av bemyndigandet får ske av så många aktier som sammanlagt motsvarar en ökning av aktiekapitalet om högst femtio (50) procent, baserat på det totala aktiekapitalet i bolaget efter registrering av emissionerna enligt styrelsens förslag punkterna 7 och 8 i dagordningen till kallelsen till extra bolagsstämma den 25 november 2022.
2. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
3. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.
4. Eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska motiveras av att styrelsen bedömer det vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare att en eller flera särskilda individer, med för bolaget värdefulla erfarenheter, genom att bli aktieägare knyts till bolaget, alternativt av att styrelsen bedömer att det finns goda affärsmässiga skäl för sådan avvikelse.
5. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 – Ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier

För att möjliggöra nyemissionen enligt styrelsens förslag i punkt 7 och punkt 8 samt framtida emissioner enligt punkt 9, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.	§4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.
§5 Antalet aktierAntalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.	§5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Majoritetskrav

Stämmans beslut avseende punkterna 10, 9 och 10 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 8 krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på bolagets kontor på Sankt Eriksplan 11 i Stockholm och bolagets webbplats, www.sensoralarm.se, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress och kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, d.v.s. senast den 15 november 2022, till Sensor Alarm Norden AB, EGM 2022, Sankt Eriksplan 11, 113 20 Stockholm. Upplysningar kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.sensoralarm.se och på bolagets huvudkontor, Sankt Eriksplan 11, 113 20 Stockholm, senast fem dagar före extra bolagsstämman, d.v.s. senast den 20 november 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i oktober 2022

Sensor Alarm Norden AB (publ)

Styrelsen