Kallelse till extra bolagsstämma i Sensor Alarm Norden AB

 

 

Aktieägarna i Sensor Alarm Norden AB, 559035-1895, kallas härmed till extra bolagsstämma den 27 augusti 2024 kl. 09.00 på Arena Sergel, Malmskillnadsgatan 36, Stockholm.

 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

•          vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 19 augusti 2024, och

•          anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 21 augusti 2024 skriftligen till Sensor Alarm Norden AB, Sensor Alarm, Vikingagatan 1, 113 42 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 19 augusti 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 13 augusti 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud m.m. 

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.sensoralarm.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 52 450 108 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier. 

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande och godkännande av dagordning.
7. Beslut om ändring av bolagsordning.
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital.
9. Beslut om

a)      Riktad nyemission;

b)      Bemyndigande till styrelsen att besluta om företrädesemission av units;

c)      Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner.

10. Försäljning av dotterbolag.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
13. Val och entledigande av styrelse samt revisor.
14. Beslut om incitamentsprogram till VD, management och andra nyckelpersoner.
15. Beslut om incitamentsprogram till styrelsen.
16. Stämman avslutas.

 

Huvudsakligt innehåll i beslutsförslag:

 

 

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår, villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 och nyemission enligt punkt 9 a, att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.

 

Nuvarande lydelse:

§1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Sensor Alarm Norden AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse:

§1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Norrlands Online AB. Bolaget är publikt (publ).

 

Nuvarande lydelse:

§3 Verksamhet

Bolaget ska sälja och marknadsföra trygghets- och säkerhetsprodukter och därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse:

§3 Verksamhet

Bolaget ska erbjuda it-kommunikationstjänster, it-konsultverksamhet, digitala tjänster, marknadsföringstjänster och service. Bolaget investerar i dotterbolag som affärsutvecklar nya produkter, tjänster och affärskoncept. Samt äga fastigheter förenligt med rörelsens verksamhet samt att förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

 

Nuvarande lydelse:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.

 

Nuvarande lydelse:

§5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Föreslagen lydelse:

§5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital (punkt 8)

Styrelsen föreslår, i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital och för att sänka aktiens kvotvärde för att underlätta kapitalanskaffning, att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 3 671 506,76 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en nyemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 28 924 299,72 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Efter minskning av aktiekapitalet är aktiens kvotvärde 0,03 kronor.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Beslut om riktad nyemission (punkt 9 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en riktad nyemission i enlighet med nedanstående villkor under förutsättning att bolagsstämman fattat beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 28 924 299,72 kronor genom nyemission av högst 964 143 324 aktier, envar med ett kvotvärde av 0,03 kronor. Emissionskursen är fastställd till 0,06 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
2. Rätt att teckna aktierna ska enligt beslutet tillkomma de delägare i Norrlands Online AB, org. nr. 559072-3440 som överlåter sina aktier i Norrlands Online till Bolaget. Skälet till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt är att möjliggöra det planerade omvända förvärvet.
3. Aktierna ska tecknas och betalas kontant eller genom kvittning på särskild teckningslista senast den 27 augusti 2024.
4. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av units (punkt 9 b)

Under förutsättning att bolagsstämman beslutat om den riktade emission under punkten 9 a, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om företrädesemission av units bestående av aktier och/eller av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt i övrigt att kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

 

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet för emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner motsvarande sammanlagt högst 127 074 179 aktier respektive 127 074 179 teckningsoptioner (motsvarande en (1) ny aktie och en (1) ny teckningsoption per åtta (8) innehavda aktier i Bolaget efter den riktade nyemissionen i punkt 12 a ovan). Aktierna ska emitteras till en kurs om 0,06 kronor per aktie och teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt med ett nyttjandepris om 0,1 kronor per teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av (1) aktie i Bolaget. Vid fullteckning kan bolagets aktiekapital öka högst med 7 624 450,74 kronor.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 9 c)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt i övrigt att kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

 

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet för emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser tillåter. Styrelsen skall med stöd av bemyndigandet kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra en ökad diversifiering av ägandet i bolaget och/eller att möjliggöra företagsförvärv.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Försäljning av dotterbolag (punkt 10) 

Aktieägare i bolaget föreslår, mot bakgrund och med anledning av den föreslagna ändringen av verksamhetsinriktningen, att Bolaget säljer sin befintliga verksamhet inklusive dotterbolaget Sensor Alarm AS till ett nybildat bolag vilket ett antal styrelseledamöter i Bolaget kan komma att ha ett bestämmande inflytande över. Verksamheten avses paketeras i ett nybildat dotterbolag till Bolaget innan försäljningen. Köpeskillingen kommer att baseras på en extern marknadsvärdering och beräknas uppgå till ett belopp om ca 1 000 000 kronor. Priset baseras på en extern marknadsvärdering.

 

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste ett beslut om överlåtelser av aktier i ett dotterbolag till ett publikt bolag alltid godkännas av bolagsstämman i det publika bolaget om överlåtelsen sker till juridisk person i vilken styrelseledamöter, VD eller andra anställda i det publika bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, eller deras närstående har ett bestämmande inflytande. Mot bakgrund av att ett antal styrelseledamöter kan komma att ha ett bestämmande inflytande över det nybildade köparbolaget, är stämmans beslut enligt denna punkt giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 

 

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer (punkt 11) 

Aktieägare i bolaget har meddelat att, under förutsättning att beslut fattas om nyemissionen i punkt 9 a ovan, de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att ett (1) revisionsbolag och att ingen revisorssuppleant ska utses.

 

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 12)

Aktieägare i bolaget har meddelat att, under förutsättning att beslut fattas om nyemissionen i punkt 9 a ovan, de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande samt med 100 000 kronor till resterande styrelseledamöter.

 

Val och entledigande av styrelse samt revisor (punkt 13)

Mot bakgrund av förslaget om nyemission enligt punkten 9 a ovan föreslår huvudägare i Bolaget, under förutsättning att beslut fattas om nyemissionen i punkt 9 a ovan,  en

förändring av sammansättning av styrelsen i Bolaget. Förslaget på styrelsens sammansättning

kommer att presenteras senast på stämman. Vidare föreslås att den nya styrelsens tillträde skall ske

när nyemissionen under punkt 9 a ovan registrerats hos Bolagsverket.

 

Vidare har aktieägare föreslagit att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som bolagets nya revisor, med Henrik Boman som huvudansvarig revisor, till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. 

 

Beslut om incitamentsprogram till VD, management och andra nyckelpersoner (punkt 14)

Aktieägare föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 66 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 1 980 000 kronor.

 

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

(a)    Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.

(b)    Rätt att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolaget utan vederlag och senast den 1 oktober 2024, med rätt för styrelsen att förlänga perioden, med rätt och skyldighet för Bolaget att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren i detta incitamentsprogram samt överlåta teckningsoptionerna till VD, management och andra nyckelpersoner.

(c)    Teckningsoptionerna ska överlåtas till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

(d)    Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 november 2025 till och med den 15 december 2025 till en teckningskurs om 0,1 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

(e)    Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

(f)     Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

 

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande: Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

 

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

 

Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 40 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,06 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,001898 kronor per teckningsoption.

 

Bolaget kommer att avvika från svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

 

Incitamentsprogrammet ska omfatta högst 10 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i incitamentsprogrammet är 30 000 000 stycken.

 

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori. Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

 

Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.

 

Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

Beslut om incitamentsprogram till styrelsen (punkt 15)

Aktieägare föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 34 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 1 020 000 kronor.

 

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

(a)    Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.

(b)    Rätt att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolaget utan vederlag och senast den 1 oktober 2024, med rätt för styrelsen att förlänga perioden, med rätt och skyldighet för Bolaget att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren i detta incitamentsprogram samt överlåta teckningsoptionerna till deltagarna.

(c)    Teckningsoptionerna ska överlåtas till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

(d)    Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 november 2025 till och med den 15 december 2025 till en teckningskurs om 0,1 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

(e)    Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

(f)     Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

 

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande: Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

 

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

 

Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 40 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,06 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,001898 kronor per teckningsoption.

 

Bolaget kommer att avvika från svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

 

Incitamentsprogrammet ska omfatta högst fyra styrelseledamöter i Bolaget. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i incitamentsprogrammet är 16 000 000 stycken.

 

Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.

 

Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

Personuppgifter 

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

 

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Vikingagatan 1, 113 42 Stockholm, och på bolagets hemsida www.sensoralarm.se senast tre (3) veckor innan årsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

 

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Sensor Alarm Norden AB, Vikingagatan 1, 113 42 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Sensor Alarm Norden AB, Vikingagatan 1, 113 42 Stockholm och på www.sensoralarm.se, senast två veckor efter att frågan har kommit bolaget tillhanda, om det inte är möjligt att lämna svar tidigare under bolagsstämman. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

 

Stockholm i juli 2024

Sensor Alarm Norden AB

STYRELSEN