Kallelse till extra bolagsstämma i SECITS Holding

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SECITS HOLDING

Aktieägarna i SECITS Holding AB (publ) kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 23 december 2021. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.

Anmälan m.m.

En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 15 december 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast onsdagen den 22 december 2021 genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 december 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.secits.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 22 december 2021. Ifyllt formulär skickas till SECITS Holding AB (publ), Västberga Allé 26, 126 30 Hägersten, märk kuvertet "Bolagsstämma". Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av en eller två justeringsmän

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Val av styrelseledamöter

7. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram

Ordförande vid stämman (punkt 1)

Till ordförande vid stämman föreslås Stefan Wilhelmson eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Justeringspersoner (punkt 2)

Till justeringsmän föreslås Erik Bech-Jansen och Björn Almroth eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Val av styrelseledamöter (punkt 6)

Bolagets större aktieägare föreslår att Carl-Gustav Nilsson och Ann-Charlott Salomonsson väljs till ledamöter i styrelsen. Jens Wingren och Ulrika Strömberg entledigas på egen begäran. Carl-Gustav Nilsson föreslås utses till ny styrelseordförande.

Presentation av föreslagna ledamöter finns tillgänglig på bolagets hemsida www.secits.se.

Personaloptionsprogram (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget ("Personaloptionsprogrammet 2022/2025" eller "Programmet") i enlighet med vad som framgår nedan.

Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2022/2025 är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla och rekrytera kompetent personal genom erbjudande av ett incitamentsprogram. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera personalen till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

A) Införande av Personaloptionsprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025, huvudsakligen i enlighet med följande villkor.

Personaloptionsprogrammet 2022/2025 ska omfatta högst 800 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 10,00 kronor per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, emission eller liknande åtgärder.

Personaloptionerna enligt Programmet ska erbjudas till anställda i bolaget. Tilldelningen av personaloptioner enligt Programmet ska ske senast den dag som infaller tre kalenderår efter den extra bolagsstämmans beslut om införande av Programmet (varje sådan dag för tilldelning benämns "Tilldelningsdag") i enlighet med följande riktlinjer:

a) VD, högst 150 000 optioner

b) Övriga nyckelanställda (cirka 15 personer), högst 650 000 optioner totalt

Samtliga tilldelade personaloptioner tjänas in på den tredje årsdagen efter Tilldelningsdagen.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i eller på annat sätt engagerad i bolaget och att deltagaren inte har sagt upp anställningen eller sitt engagemang i bolaget per dagen då intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning eller sitt engagemang i bolaget före intjäningsdagen förfaller tilldelade optioner. Styrelsen ska emellertid vara berättigad att bevilja undantag i vissa fall (s.k. good leaver-situationer, t.ex. en person vars anställning eller engagemang har upphört i samband med förhållanden som enligt styrelsens bedömning motiverar vidare intjäning, varmed avses bl.a. att anställningen eller engagemanget upphört till följd av ålderspension, dödsfall eller bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom).

Personaloptionerna ska tilldelas mot kontant betalning om en krona per personaloption. Ett ytterligare krav för tilldelning av personaloptioner är att deltagaren, i samband med tilldelningen, förvärvar en av bolaget redan utgiven teckningsoption av serie TO1 2018/2023 till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde, vilket ska fastställas som den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för en teckningsoption av serie TO1 2018/2023 under de 20 handelsdagar som närmast föregår den dag då personaloptionerna tilldelas. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

Intjänade personaloptioner får utnyttjas omedelbart efter intjäning.

Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Övrig information avseende Personaloptionsprogram 2022/2025

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Programmet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 800 000 nya aktier att ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,3 procent av bolagets aktiekapital och röster. Förutsatt att fullt utnyttjande sker av även teckningsoptioner av serie TO1 2018/2023, uppgår den sammanlagda utspädningen till cirka 6,7 procent.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga kostnader, dels i form av sociala avgifter.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i Programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 0,1 miljoner kronor under perioden 2022 - 2025 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black & Scholes-modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 5,60 kronor per aktie och en antagen volatilitet om 75 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogrammet 2022/2025 är enligt denna värdering cirka 2,00 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på optionens värde vid utnyttjande. Vid antagande att samtliga optioner som ingår i Programmet tjänas in och en antagen aktiekurs om 15,00 kronor vid tiden för utnyttjande av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 2,2 miljoner kronor.

Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Programmet kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslaget till Personaloptionsprogrammet 2022/2025 har beretts och utformats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

B) Riktad emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar om emission av högst 800 000 teckningsoptioner. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (d.v.s. SECITS Holding AB (publ)) eller ett av bolaget helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogram 2022/2025.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 januari 2028. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet för aktien i SECITS Holding AB (publ).

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i Programmet i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt A) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogrammet 2022/2025.

För giltigt beslut om riktad emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

______________________

Antal aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 23 966 005. Bolaget innehar inga egna aktier.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören i bolaget ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till SECITS Holding AB (publ), Västberga Allé 26, 126 30 Hägersten, senast måndagen den 13 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och bolagets hemsida, www.secits.se senast lördagen den 18 december 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär

Fullständigt beslutsunderlag framläggs genom att det kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.secits.se, och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. SECITS Holding AB (publ) har organisationsnummer 559033-1988 och säte i Stockholm.

Stockholm i december 2021

SECITS Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:
Erik Bech-Jansen, CEO
E-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
2021 fullstandigt beslutsforslag optionsprgram.pdf
Kallelse20211223.pdf
2021 formular postrostning.docx
2021 formular fullmakt.docx

Om SECITS-koncernen Secits och Säkra utgör spjutspetsföretag inom säkerhets och trygghet, däribland kamera-, larm-, passagesystem, lås och andra former för sensorövervakning. Med ett paketerat och skalbart erbjudande av tjänster som levereras i abonnemangsform satsar koncernen på att hjälpa sina kunder skydda deras verksamhet och tillgångar.