KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SCOUT GAMING GROUP AB

Aktieägarna i Scout Gaming Group AB, org.  559119–1316 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 1 september 2022 klockan 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Strandvägen 1 i Stockholm. Inregistrering inleds klockan 09.45.

RÄTT ATT NÄRVARA VID EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman måste

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB (Värdepapperscentralen) förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 24 augusti 2022; och
• anmäla sitt deltagande senast fredagen den 26 augusti 2022.

Deltagandet på extra bolagsstämman anmälas per post till Scout Gaming Group AB, c/o Ace of Spades Finance AB, Att: Extraordinary General Meeting, Box 3696, SE-103 59 Stockholm, Sverige, eller genom e-post till [email protected].  Vid anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn alternativt fullständigt företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde eller ombud (maximalt två stycken).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid stämman, registrera sina aktier i eget namn (s.k. "rösträttsregistrering") i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan röstregistrering, som kan vara är tillfällig, måste vara genomförd senast fredagen den 26 augusti 2022, vilket innebär att aktieägaren måste be sin förvaltare att verkställa röstregistreringen i god tid före nämnda datum.

OMBUD OCH FULLMAKTER

En aktieägare som representeras av ett ombud ska utfärda en fullmakt signerad av aktieägaren. Fullmakten får inte ha utfärdats mer än ett år före dagen för den extra bolagsstämman, om inte en längre giltighetstid har angetts i fullmakten (dock högst fem år). Om fullmakten utfärdas av en juridisk person, måste en kopia av enhetens registreringsbevis eller, om ingen sådan handling finns, ett motsvarande myndighetsdokument tillhandahållas Bolaget. Orginalfullmakten och registreringsbevis ska innan stämman skickas in till Bolaget på den ovan angivna adressen. Ett fullmaktsformulär kan beställas från Bolaget och kommer vara tillgängligt på Bolagets hemsida.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Öppnande av bolagsstämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av den föreslagna dagordningen
5. Val av en eller två personer för att justera protokollet
6. Prövning av om stämman har behörigen sammankallats
7. Beslut om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra mindre justeringar av besluten
10. Avslutande av mötet

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Som kommunicerades av Bolaget via pressmeddelande torsdagen den 30 juni 2022 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om en fullt garanterad företrädesemission av cirka 202 680 423 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren nedan.

Bolagets aktiekapital får ökas med högst cirka 10 667 390,97 kronor genom emission av högst 202 680 423 aktier.Aktieägare som är införd i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen den 6 september 2022 kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i emissionen.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt ges till de som är registrerade aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen för emissionen, varvid innehavet av en (1) aktie berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna nio (9) aktier i Bolaget.

1. Bolagets aktiekapital får ökas med högst cirka 10 667 390,97 kronor genom emission av högst 202 680 423 aktier.

2. Aktieägare som är införd i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen den 6 september 2022 kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i emissionen.

3. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt ges till de som är registrerade aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen för emissionen, varvid innehavet av en (1) aktie berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna nio (9) aktier i Bolaget.

4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

1. i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

2. i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata deras ställda garantier.

5. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 8 september 2022 till och med den 22 september 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

6. Teckningskursen ska vara 0,50 kronor per aktie. Eventuell överkurs ska tillkomma den fria överkursfonden.

7. Betalning av aktier ska ske kontant. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 8 september 2022 till och med den 22 september 2022. Betalning av aktier som tecknats utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter det att tilldelningsbesked har skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. Preliminär tidpunkt för offentliggörande av prospekt med anledning av företrädesemissionen är den 6 september 2022. Styrelsen äger rätt att justera avstämningsdagen och teckningsperioden i företrädesemissionen i den mån det krävs med anledning av Finansinspektionens handläggningstider för prospektärendet.

Beslut om godkännande av företrädesemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare enligt förslaget i denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 nedan.

Punkt 8 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 2 Säte

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län	Bolaget har sitt säte i Sigtuna kommun, Sverige. Bolagstämman kan även hållas i Stockholms kommun, Malmö kommun eller Vellinge kommun

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.	Aktiekapitalet utgör lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst   9 000 000 stycken och högst 36 000 000 stycken.	Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 stycken och högst 800 000 000 stycken.

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorat av att den extra bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om företrädesemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare enligt punkt 7 ovan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av nyemissionen understiger de föreslagna gränserna ska gränserna justeras i den utsträckning som är nödvändig för att genomföra registreringen.

Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra mindre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen eller den verkställande direktören utser att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av de beslut som antagits på stämman och som är nödvändiga för registreringen av besluten.

ÖVRIGT

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Scout Gaming Group AB vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår till 22 520 047 aktier, motsvarande 22 520 047 röster.

Aktieägares rätt att begära information

Aktieägare har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av en punkt på dagordningen och omständigheter som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna ut sådan information om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till ett annat koncernbolag, koncernredovisningen och de omständigheter som nämns ovan avseende dotterbolag.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida www.scoutgaminggroup.com senast tre veckor före den extra bolagsstämman. Alla handlingar kommer också att skickas till aktieägare som begär dem och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________________

Augusti 2022

Scout Gaming Group AB

Styrelsen