KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SCANDINAVIAN REAL HEART AB

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 28 oktober 2024, och
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 30 oktober 2024 per post till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Anna af Petersens, Box 1050, 101 39 Stockholm eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 28 oktober 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 30 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital genom indragning av aktier
7. Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om sammanläggning av aktier
10. Stämmans avslutande

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Magnus Öhman väljs till ordförande på stämman.

Punkt 6 – Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital genom indragning av aktier

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 100, i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkten 9 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om minskning av Bolagets aktiekapital genom indragning av aktier. Per dagen för denna kallelse finns det 206 815 258 aktier i Bolaget. Genom indragning av totalt 58 aktier uppnås ett antal aktier som är jämnt delbart med 100. Styrelseledamoten Azad Najar, genom Najar Medical and Invention AB, som för närvarande äger 3 487 905 aktier i Bolaget, har åtagit att återlämna 58 aktier till Bolaget utan ersättning.

Med anledning av ovan har styrelsen beslutat att de sålunda återlämnade aktierna ska dras in. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 2,9 kronor, utan återbetalning till Najar Medical and Invention AB. Minskningen av aktiekapitalet skall ske genom indragning av samtliga egna aktier som bolaget kommer att inneha genom att Najar Medical and Invention AB utan ersättning återlämnar sammanlagt 58 aktier. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fritt eget kapital.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7–9 i kallelsen.

Punkt 7 – Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier

För att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande med indragning av aktier enligt punkt 6 ovan och utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa Bolagets aktiekapital genom att öka aktiekapitalet med 20 681,52 kronor genom en fondemission utan utgivande av nya aktier. Fondemissionen sker genom överföring från Bolagets fria egna kapital till Bolagets aktiekapital.

Efter genomförd fondemission och minskning av aktiekapitalet enligt punkten 6 ovan kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 10 361 441,52 kronor fördelat på 206 815 200 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,0501 kronor.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 6 och 8–9 i kallelsen.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkten 9 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen (§ 5) från ”lägst 96 000 000 och högst 384 000 000 stycken” till ”lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 stycken”.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen (§ 4) från ”lägst 3 840 000 kronor och högst 15 360 000 kronor” till ”lägst 10 020 000 kronor och högst 40 080 000 kronor”.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att bolagsordningen ska ändras till att vara tvåspråkig och därmed vara skriven både på svenska och engelska.

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 6–7 och 9 i kallelsen.

Punkt 9 – Beslut om sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:100), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att hundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt att i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med hundra (100), kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier från Najar Medical and Invention AB att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med hundra (100). Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 6–8 i kallelsen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt beslutspunkterna 6–9 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 206 815 258 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.realheart.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Västerås i september 2024

Scandinavian Real Heart AB

STYRELSEN