KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SCANDINAVIAN ASTOR GROUP AB

Aktieägarna i Scandinavian Astor Group AB, org.nr 559353-9322 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 27 november 2023, kl. 10.00 i aulan på Skalholtsgatan 9 i Kista Inregistrering börjar kl. 09.45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 november 2023,

• dels senast den 21 november 2023, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget via e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 22 november 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.astorgroup.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission från den 8 november 2023
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission från den 8 november 2023
8. Beslut om val av styrelseledamot samt fastställande av arvode till ny styrelseledamot
9. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission från den 8 november 2023

Styrelsen i Scandinavian Astor Group AB, org.nr 559353-9322 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 8 november 2023, om en riktad nyemission av högst 2 617 402 units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO2 (den ”Riktade Emissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2.
2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 380 340,69 kronor genom emission av högst 5 234 804 aktier. Högst 2 617 402 teckningsoptioner av TO2 kan utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 med högst 690 170,34 kronor.
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare utsedda genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Sedermera Corporate Finance. Emissionslikviden avses bland annat användas för delfinansiering av förvärvet av Mikroponent AB. Skälen till detta, och varför styrelsen avser avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är följande: (i) Tidsfristen för genomförande av Förvärvet är begränsad. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och risk finns för att Förvärvet inte kan genomföras. Det föreligger även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som rådet. (ii) Diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella och professionella investerare. (iii) Genomförandet av riktade emissioner kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium för att kunna säkerställa genomförandet av Förvärvet av Mikroponent, vilket skulle medföra betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare beroende på vilket typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtagande.
4. Teckningskursen per unit uppgår till cirka 0,527371 kronor, motsvarande cirka 0,263686 kronor per aktie det vill säga motsvarande aktiens kvotvärde. Sammanlagt ska erläggas 1 380 340,69 kronor som betalning för samtliga units i den Riktade Emissionen. Units ska levereras av ett av Bolaget anlitat emissionsinstitut mot erhållande av en totallikvid om 13,20 kronor per unit. Priset per unit utgör ett beräknat marknadsvärde efter genomfört anbudsförfarande och det är styrelsens bedömning att priset återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning ska ske på separat teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för teckning.
6. Betalning ska erläggas senast tre dagar efter stämmans godkännande av emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.
7. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
8. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) handelsdagar innan nyttjandeperioden, dock lägst 6,60 kronor och högst 9,90 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 30 maj 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, Bilaga 1A.
9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av dessa villkor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden.

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission från den 8 november 2023

Styrelsen i Scandinavian Astor Group AB, org.nr 559353-9322 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 8 november 2023, om en riktad nyemission av högst 136 890 units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO2 (den ”Riktade Emissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2.
2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 72 191,76 kronor genom emission av högst 273 780 aktier. Högst 136 890 teckningsoptioner av TO2 kan utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 med högst
   36 095,88 kronor.
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare utsedda genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Sedermera Corporate Finance. Emissionslikviden avses bland annat användas för delfinansiering av förvärvet av Mikroponent AB. Skälen till detta, och varför styrelsen avser avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är följande: (i) Tidsfristen för genomförande av Förvärvet är begränsad. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och risk finns för att Förvärvet inte kan genomföras. Det föreligger även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som rådet. (ii) Diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella och professionella investerare. (iii) Genomförandet av riktade emissioner kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium för att kunna säkerställa genomförandet av Förvärvet av Mikroponent, vilket skulle medföra betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare beroende på vilket typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtagande.
4. Teckningskursen per unit uppgår till cirka 0,527371 kronor, motsvarande cirka 0,263686 kronor per aktie det vill säga motsvarande aktiens kvotvärde. Sammanlagt ska erläggas 72 191,76 kronor som betalning för samtliga units i den Riktade Emissionen. Units ska levereras av ett av Bolaget anlitat emissionsinstitut mot erhållande av en totallikvid om 13,20 kronor per unit. Priset per unit utgör ett beräknat marknadsvärde efter genomfört anbudsförfarande och det är styrelsens bedömning att priset återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning ska ske på separat teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för teckning.
6. Betalning ska erläggas senast tre dagar efter stämmans godkännande av emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.
7. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
8. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) handelsdagar innan nyttjandeperioden, dock lägst 6,60 kronor och högst 9,90 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 30 maj 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, Bilaga 1A.
9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av dessa villkor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden.

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om val av styrelseledamot samt fastställande av arvoden till ny styrelseledamot.

Styrelsen har kommit överens om att Wictor Billström ska tillträda rollen som permanent CFO i Bolaget. Styrelsen föreslår därför att Ola Alfredsson väljs in i Wictor Billströms ställe som ny ledamot i styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår styrelsen att Ola Alfredsson erhåller det arvode som, enligt beslut på årsstämman, skulle ha utgått till Wictor Billström för hans tid som styrelseledamot sedan årsstämman 2023 men som ännu inte utbetalats. Ola Alfredsson föreslås således erhålla totalt 100 000 kronor i styrelsearvode för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.

Ola Alfredsson, född 1964, har en gedigen bakgrund inom försvars- och säkerhetsindustrin, både nationellt och internationellt. Ola Alfredsson är idag affärsutvecklingschef på MilDef Group AB. Bland andra prestigefyllda branschpositioner har Ola varit chef för försäljning och marknadsföring, samt VD för Kockums AB. Ola Alfredsson har även haft uppdrag som Ambassadråd för Sveriges Ambassad i Washington, USA.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att extra bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Ökningen av aktiekapitalet, får motsvara en utspädning av högst 20 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att på ett snabbt och effektivt sätt stärka Bolagets finansiella ställning och möjliggöra potentiella förvärv genom betalning i aktier, teckningsoptioner eller konvertibler samt möjligheten att bredda Bolagets ägarstruktur.   

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 – Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullständiga teckningsoptionsvillkor, fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Scandinavian Astor Group AB,
Torshamnsgatan 9, Kista samt på Bolagets hemsida (www.astorgroup.se) senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 27 238 369.

__________________________

Stockholm i november 2023
Scandinavian Astor Group AB

Styrelsen