Kallelse till extra bolagsstämma i Saniona AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 januari 2024; och

• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 10 januari 2024 skriftligen till Saniona AB, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 10 januari 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om ändring av bolagsordningen.

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner.

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler.

10. Beslut om emissionsbemyndigande samt upphävande av tidigare bemyndigande.

11. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra den företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som föreslås godkännas enligt punkt 7 på dagordningen för stämman (”Företrädesemissionen”) föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat tre förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som eventuellt registreras beror på slutlig transaktionsstruktur samt hur många aktier och teckningsoptioner som utges respektive tecknas och betalas i Företrädesemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B eller Alternativ C, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av de slutliga villkoren och utfallet i Företrädesemissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen eventuellt att registreras vid Bolagsverket. Styrelsen kan även finna det lämpligast att inte registrera någon bolagsordning över huvud taget.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

§4 Aktiekapital och antal aktier

Nuvarande lydelse

Aktiekapital utgör lägst 3 115 000 kronor och högst 12 460 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 62 300 000 stycken och högst 249 200 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Aktiekapital utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

§4 Aktiekapital och antal aktier

Nuvarande lydelse

Aktiekapital utgör lägst 3 115 000 kronor och högst 12 460 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 62 300 000 stycken och högst 249 200 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Aktiekapital utgör lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 140 000 000 stycken och högst 560 000 000 stycken.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

§4 Aktiekapital och antal aktier

Nuvarande lydelse

Aktiekapital utgör lägst 3 115 000 kronor och högst 12 460 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 62 300 000 stycken och högst 249 200 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Aktiekapital utgör lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 stycken och högst 800 000 000 stycken.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-C ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 på dagordningen för stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 14 december 2023 om en företrädesmission av units varvid varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4 och på följande villkor i övrigt:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier och teckningsoptioner av serie TO 4, och följaktligen antal units, som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal units samt det belopp som ska betalas för varje unit i Företrädesemissionen.

2. Styrelsens fastställande av villkoren för Företrädesemissionen enligt bemyndigandet i punkt 1 får inte medföra att bolagets aktiekapital och antal aktier, efter Företrädesemissionens genomförande, överstiger gränserna för bolagets högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier enligt bolagsordningen (baserat på nuvarande bolagsordning eller en av de bolagsordningar som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkten 6 på dagordningen för stämman). Bolagets aktiekapital ska som en följd av utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 4 kunna ökas med högst det belopp som motsvarar det antal teckningsoptioner som ska ges ut enligt punkt 1, multiplicerat med aktiens kvotvärde.

3. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.

5. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

6. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen ska vara den 18 januari 2024.

7. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

    (i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

    (ii) i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

    (iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

8. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 januari 2024 till och med den 5 februari 2024. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

I den mån emissionsgarants tilldelning förutsätter prövning enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter dock ske vid det senare av (i) den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota; och (ii) en bankdag efter det att anmälan om transaktionsgodkännande lämnats utan åtgärd eller godkännande erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. I den mån units tilldelas Formue Nord Fokus A/S (”Formue”), äger styrelsen rätt att, med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551), låta betalning för units, helt eller delvis, ske genom kvittning mot de fordringar som Formue har enligt det brygglån som bolaget upptagit från Formue i juli 2021.

10. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

11. De aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

12. För TO 4 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

    (i) En (1) TO 4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 28 februari 2025 till och med 13 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

    (ii) Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 4 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

    (iii) Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025.

    (iv) Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

13. Beslutet förutsätter och är, i tillämpliga fall, villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 på dagordningen för stämman.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4, dock ska teckningskursen per unit motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 22 januari 2024 – 5 februari 2024), multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 på dagordningen för stämman.

Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av konvertibler till ett nominellt belopp om maximalt 10 MSEK. Konvertiblerna ska kunna konverteras till aktier till en konverteringskurs motsvarande om 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en emission av konvertibler till Formue som ett led i omstruktureringen av bolagets befintliga låneavtal med Formue i enlighet med vad som beskrivs i bolagets pressmeddelande från den 14 december 2023.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 på dagordningen för stämman.

Punkt 10: Beslut om emissionsbemyndigande samt upphävande av tidigare bemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får medföra en utspädning om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Bemyndigandet motsvarar det bemyndigande som beslutades vid årsstämman den 25 maj 2023, dock att det föreslagna bemyndigandet ska kunna medföra en utspädning om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet, istället för en utspädning som baseras på antalet utestående aktier vid tidpunkten för stämman. Det nya bemyndigandet ska, efter att det har registrerats vid Bolagsverket, ersätta det tidigare bemyndigandet från årsstämman. Skälet till att styrelsen nu föreslår ett nytt bemyndigande är dels att bemyndigandet utnyttjats i samband med en riktad nyemission i augusti 2023, dels att anpassa bemyndigandet till antalet utestående aktier efter Företrädesemission.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 på dagordningen för stämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 8-10 krävs att förslagen biträds av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Information på stämman

På stämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets hemsida (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 64 126 978. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Malmö i december 2023

Saniona AB (publ)

Styrelsen