Kallelse till extra bolagsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)

Aktieägarna i SaltX Technology Holding AB (publ), org.nr 556917-6596 (“bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas tisdagen den 2 april 2024 kl. 10:00 i Törngren Magnell & Partners Advokatfirmas lokaler, Jakobs Torg 3, 111 52 Stockholm.

Rätt att delta
För att få delta vid stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 mars 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast den 25 mars 2024. Anmälan om deltagande sker:

• per post till SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten, eller
• per e-post till [email protected].

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden vid stämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 mars 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, signerad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 25 mars 2024.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemissioner av aktier.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Johan Wigh eller den som styrelsen i stället utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier av serie B
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 11 mars 2024 om en nyemission av högst 18 319 276 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 465 542,08 kronor, enligt följande.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ABB Switzerland Ltd (”ABB”) (högst 13 500 000 aktier), SMA Mineral AB (högst 2 409 638 aktier) och Stiftelsen Industrifonden (högst 2 409 638 aktier). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets styrelse, vid en samlad bedömning och noggrant övervägande, anser att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission och att det objektivt ligger i såväl bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. Genom den riktade nyemissionen diversifieras och stärks aktieägarbasen genom att bolaget tillförs en kapitalstark och strategiskt viktig aktieägare i form av ABB, som deltar i den riktade nyemissionen som ett led i det fördjupade samarbete som ingåtts med bolaget genom ett samarbetsavtal den 11 mars 2024 (”Samarbetsavtalet”). Sammantaget bedömer bolagets styrelse att den riktade nyemissionen och Samarbetsavtalet innebär flera kommersiella och strategiska fördelar för bolaget. Skälet till att den riktade nyemissionen därutöver riktar sig till vissa befintliga aktieägare är att dessa ägare, i samband med att de uttryckt sitt stöd för Samarbetsavtalet och ABB:s deltagande i den riktade nyemissionen, förklarat sig beredda att, på samma villkor som ABB, investera det ytterligare belopp som bolagets styrelse bedömer krävs för att den sammanlagda emissionslikviden i den riktade nyemissionen ska säkerställa syftet med den riktade nyemissionen, inklusive genomförande av samarbetet under Samarbetsavtalet. Därtill bedöms en företrädesemission (i) vara mer tidskrävande, vilket skulle kunna minska bolagets finansiella flexibilitet och innebära en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, särskilt med beaktande av rådande volatila marknadsförutsättningar, (ii) medföra betydligt högre kostnader för bolaget hänförligt till bland annat upphandling av garantikonsortium, och (iii) sannolikt ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, vilket sammantaget hade varit till nackdel för bolagets aktieägare. I den rådande volatila marknadsmiljön – som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras – bedömer styrelsen att det är fördelaktigt att genom ett snabbt förfarande kunna inhämta kapital till för bolaget gynnsamma villkor och därigenom stärka bolagets finansiella ställning för fortsatt utveckling och marknadsföring av bolagets teknologi för elektrifiering av högtemperaturprocesser. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att den riktade nyemissionen anses ligga i såväl bolagets som samtliga aktieägares intresse.
2. Teckningskursen är 2,075 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds mellan bolaget och ABB, och motsvarar en rabatt om cirka tio procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för bolagets aktier av serie B på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 8 mars 2024. I förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market den 8 mars 2024 motsvarar teckningskursen en rabatt om cirka fyra procent. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 2 april 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 2 april 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningsperioden.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Övrig information

Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 7 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 160 276 716. Samtliga utgivna aktier är av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i mars 2024

SaltX Technology Holding AB (publ)
Styrelsen