Kallelse till extra bolagsstämma i Rolling Optics Holding AB (publ)

Aktieägarna i Rolling Optics Holding AB (publ), org.nr 556056-5151, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 25 oktober 2023 klockan 09:00 i Bolagets lokaler på Solna Strandväg 3 i Solna. Inpassering till stämman påbörjas klockan 08:30

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 17 oktober 2023, samt

2. dels senast torsdagen den 19 oktober 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Rolling Optics Holding AB, Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s hemsida,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 17 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som begärts av aktieägare i sådan tid att registrering har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 19 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägarnas rättigheter vid stämman kan utövas av ett ombud. Fullmakten måste vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta registreringen bör en kopia av fullmakten och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida www.rollingoptics.com och skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och implementering av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026 samt beslut om bonus till deltagare i incitamentsprogram 2023/2026.
8. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Jenny Lindén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen anvisar.

Punkt 7. Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och implementering av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026 samt beslut om bonus till deltagare i incitamentsprogram 2023/2026

Bakgrund och motiv

Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för nyckelpersoner inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026 (”Incitamentsprogrammet 2023/2026”) samt utbetalning av bonus i enlighet med förslaget nedan.

Incitamentsprogrammet 2023/2026 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptiden.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 7 250 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 160 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 26 oktober 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 16 november 2026 till och med den 15 januari 2027, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

7. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska uppgå till 1,8 kronor per option. Teckningskursen motsvarar 180 procent av det kontanterbjudande om 1 krona per aktie som François-Charles Oberthur SAS lämnade i sitt offentliga uppköpserbjudande i januari i år. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

8. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Teckningskursen kan, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med omräkningsvillkor.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nedan personer, under förutsättning att dessa personer inte vid anmälningsperiodens utgång sagt upp sig eller blivit uppsagda som medarbetare.

Anställd	Maxantal optioner
Axel Lundvall – Affärsområdeschef för High Security, medlem i ledningsgruppen	2 000 000
Johannes Enlund – Teknisk chef, medlem i ledningsgruppen	2 000 000
Daniel Parrat – Ansvarig för Software & tooling	1 250 000

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska deltagarna ingå ett optionsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna eller avslutar sin anställning innan löptidens utgång. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Teckningsoptionerna är föremål för en intjänandeperiod under löptiden för Incitamentsprogrammet 2023/2026, räknat från tilldelningstillfället. Intjäning kräver att den anställda är fortsatt anställd i Bolaget. Endast intjänade teckningsoptioner kan påkallas för teckning av aktier.  Styrelsen har rätt att avvika från det föregående i enskilda fall. Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata optionsavtal.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. Nya medarbetare ska kunna tilldelas maximalt 2 000 000 teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 27 oktober 2023 till och med den 10 november 2023. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett marknadsmässigt pris vilket preliminärt har fastställts till 0,08 kronor per option (optionspremien). Optionsrättens marknadsvärde kommer slutligen fastställas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av MLT Corporate Finance genom att tillämpa en uppskattad volatilitet om 35 procent, en riskfri ränta om 3 procent samt en aktiekurs motsvarande tio (10) dagar volymviktad genomsnittskurs omedelbart före den anställdas anmälan om förvärv.  

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 17 november 2023. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

C) Erläggande av bonus

Som en del av Incitamentsprogrammet 2023/2026 ska varje deltagare erhålla en bonus i form av bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt ska motsvara 100 procent av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna. 

Bonusutbetalningen ska erläggas av Bolaget senast den 22 december 2023.

Bonusutbetalning ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana utbetalningar ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att ange ett annat datum för betalning av bonus.

D) Närmare information om emissionen och överlåtelsen

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 7 250 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets kostnader för erläggande av bonus till deltagarna i Incitamentsprogrammet 2023/2026 enligt C ovan uppskattas vid fullt deltagande uppgå till maximalt cirka 760 000 kronor (inklusive sociala avgifter).

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna, med undantag för ovan angivna bonus. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet 2023/2026 i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 1 000 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid. Kostnaderna för Incitamentsprogrammet 2023/2026 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga andra utestående incitamentsprogram.

E) Bemyndigande och beslutsregler

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslagen enligt A-E ska behandlas och ses som ett och samma beslut.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rollingoptics.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Solna i september 2023

ROLLING OPTICS HOLDING AB

Styrelsen

Om Rolling Optics

Med rötterna i forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet utvecklar, designar, producerar och säljer Rolling Optics produkter inom visuell autentisering. Genom att ha utvecklat världens mest högupplösta tryckteknologi har bolaget möjliggjort tillverkning av mikrooptiska bilder med oslagbart realistiska 3D-effekter. Rolling Optics erbjuder mikrooptiska säkerhetslösningar inom tre affärsområden; High Security där Rolling Optics 3D-teknik integreras i dokument som utfärdas av banker och myndigheter, såsom sedlar, pass och ID-kort; Brand Security för företag som vill skydda sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att använda Rolling Optics 3D-material i eller på sina förpackningar och produkter samt Brand Identity som innefattar de kunder som, utöver ökad säkerhet, vill använda Rolling Optics 3D-effekter som en differentieringsstrategi när det gäller att bygga varumärke och skapa uppmärksamhet. Besök gärna www.rollingoptics.com.

Rolling Optics Holding ABs aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn RO. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank.