Kallelse till extra bolagsstämma i Rolling Optics Holding AB (publ)

Aktieägarna i Rolling Optics Holding AB (publ), 556056-5151 (”Rolling Optics” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 23 februari 2022 kl. 13.00 på Solna Strandväg 3, Solna.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 februari 2022, och
• anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 16 februari 2022 skriftligen till Rolling Optics Holding AB (publ), Solna Strandväg 3, 171 54, Solna. Anmälan kan också göras per telefon 0709-651665 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress samt telefonnummer dagtid.

Ombud m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad samt får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta registrering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.rollingoptics.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 15 februari 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 17 februari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 

6. Beslut om godkännande av styrelsens förslag om företrädesemission av units.

7. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 6)
Styrelsen föreslår stämman att besluta om nyemission av högst 16 646 882 units bestående av stamaktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av tre (3) nya stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 2 (”TO 2”). Totalt omfattar emissionen högst 49 940 646 stamaktier och högst 16 646 882 TO 2.
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 1,50 SEK, vilket motsvarar en teckningskurs per stamaktie om 0,50 SEK. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 2 mars 2022.
5. Varje befintlig stamaktie berättigar till en (1) uniträtt, och nio (9) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 mars 2022 till och med den 18 mars 2022. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av Bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.
8. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.
9. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
10. De stamaktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
11. För TO 2 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
    1. En (1) TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 mars 2023 till och med den 4 april 2023, dock lägst 0,16 SEK och högst 1,00 SEK per stamaktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
    2. Teckningskursen och det antal stamaktier som varje TO 2 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    3. TO 2 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 11 april 2023 till och med den 24 april 2023.
    4. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
12. Vid full teckning av samtliga stamaktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 990 503 SEK.
13. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 2 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 663 501 SEK.
14. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Solna Strandväg 3 i Solna samt på Bolagets hemsida (www.rollingoptics.com) senast från och med två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 164 431 003 varav 149 821 939 är stamaktier och 14 609 064 är preferensaktier. Antalet röster uppgår till 151 282 845 varav 149 821 939 hänförs till stamaktierna och 1 460 906 till preferensaktierna. Bolaget innehar inga egna aktier.

Solna februari 2022
Rolling Optics Holding AB (publ)
STYRELSEN

För mer information, vänligen kontakta:
Hans-Petter Andersson, VD, Rolling Optics Holding AB (publ)
Tel: +46 70-147 81 13
E-mail: [email protected]

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 februari 2022 kl. 11:30CET

Om Rolling Optics
Med rötterna i forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet utvecklar, designar, producerar och säljer Rolling Optics produkter inom visuell autentisering. Genom att ha utvecklat världens mest högupplösta tryckteknologi har Bolaget möjliggjort tillverkning av mikrooptiska bilder med oslagbart realistiska 3D-effekter.  Rolling Optics erbjuder mikrooptiska säkerhetslösningar inom tre affärsområden; High Security där Rolling Optics 3D-teknik integreras i dokument som utfärdas av banker och myndigheter, såsom sedlar, pass och ID-kort; Brand Security för företag som vill skydda sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att använda Rolling Optics 3D-material i eller på sina förpackningar och produkter samt Brand Identity som innefattar de kunder som, utöver ökad säkerhet, vill använda Rolling Optics 3D-effekter som en differentieringsstrategi när det gäller att bygga varumärke och skapa uppmärksamhet. Besök gärna www.rollingoptics.com.

Bolagets aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn RO. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, telefon 08-463 83 00, Email: [email protected], www.penser.se.