KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RIGHTBRIDGE VENTURES GROUP AB

Aktieägarna i Rightbridge Ventures Group AB, org.nr 559058–5807, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 28 december klockan 11:00 hos Advokatfirman Delphi på Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 10:30.

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

(i)            dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 18 december 2023; samt

(ii)            dels senast onsdagen den 20 december 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Rightbridge Ventures Group AB, ”Extra bolagsstämma”, Norrlandsgatan 24, 111 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 18 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 20 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://www.rightbridge.se/general-shareholders-meeting.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om a) ändring av bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6 samt nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Stämmans avslutande

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 6-9

Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande

Styrelsen föreslår att advokat Emil Apelman, från Advokatfirman Delphi, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om a) ändring av bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 6

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7 i kallelsen föreslås att stämman beslutar om justeringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier samt minskning av aktiekapitalet. Ärendena under punkterna 6 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av stämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 6 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 8 i kallelsen.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 6 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 6 b) samt nyemissionen under punkt 7 föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4 § och 5 § i bolagsordningen. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att aktier endast ska utges i ett aktieslag, vilket föranleder följande lydelse av 4 § och 5 § i bolagsordningen samt att 13 § i bolagsordningen tas bort.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital	§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 14 393 295,12 kronor och högst 57 573 180,48 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.	Aktiekapitalet utgör lägst 5 850 000 kronor och högst 23 400 000 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.
§ 5 Antal aktier	§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 480 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1). Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.	Antal aktier ska vara lägst 585 000 000 och högst 2 340 000 000. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 480 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1). Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 13 Inlösenförbehåll (ny bestämmelse)	§ 13 Inlösenförbehåll (ny bestämmelse)
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med bolagets årsstämma 2023 äga rum genom inlösen av stamaktier av serie C på begäran av innehavaren av stamaktie av serie C eller bolagets styrelse. Vid inlösen ska ett belopp om 1 071 550 kronor, minus eventuell kontantutdelning som har belöpt på stamaktie av serie C från och med den dag stamaktie av serie C registrerats hos Bolagsverket till och med den dag inlösen sker, utbetalas till innehavaren. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden.	Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med bolagets årsstämma 2023 äga rum genom inlösen av stamaktier av serie C på begäran av innehavaren av stamaktie av serie C eller bolagets styrelse. Vid inlösen ska ett belopp om 1 071 550 kronor, minus eventuell kontantutdelning som har belöpt på stamaktie av serie C från och med den dag stamaktie av serie C registrerats hos Bolagsverket till och med den dag inlösen sker, utbetalas till innehavaren. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden.

 

Punkt 6 b) – Styrelsen förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 17 823 728,760296 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,12 kronor till 0,01 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra den nyemission som föreslås godkännas enligt punkt 7 i kallelsen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 1 621 162,44 kronor fördelat på sammanlagt 162 116 244 aktier (före nyemissionen), envar med ett kvotvärde om 0,01 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att Bolagets aktiekapital minskar med 17 823 728,760296 kronor, från 19 444 891,200296 kronor till 1 621 162,44 kronor. Styrelsen har samtidigt föreslagit att stämman ska godkänna styrelsens beslut om nyemission enligt punkt 7 i kallelsen. Slutliga villkor för nyemissionen kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande. Styrelsen har vidare föreslagit att stämman ska besluta om en fondemission enligt punkt 8 i kallelsen vilket medför att aktiekapitalet samtidigt kan öka med minst ytterligare det belopp som erfordras för att återställa aktiekapitalet. Genom att samtidigt med minskningen genomföra en nyemission av aktier och fondemission, som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 28 november 2023 om en nyemission om högst 486 348 732 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 863 487,32 kronor samt om en emission om högst 324 232 488 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 324 232 488 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 242 324,88 kronor. Nu angivna aktiekapitalsökningar beaktar den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 6 i kallelsen.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedanstående villkor (”Företrädesemissionen”).

1. Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
2. En (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en unit.
3. Varje unit består av tre (3) nya aktier samt två (2) teckningsoptioner av serie TO2 (”Unit”).
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier och/eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 6 december 2023.
6. Teckningskursen per Unit ska vara 0,06 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,02 kronor per stamaktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
7. Teckning av Units ska ske från och med den 11 december 2023 till och med den 27 december 2023. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under period som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden.
8. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
10. För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter, dvs. med företrädesrätt för befintliga aktieägare, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske:
    1. I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    2. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    3. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
11. En (1) teckningsoption av serie TO2 ska berättiga till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittet av handelskursen för Bolagets aktie under perioden från och med 16 maj 2024 till och med den 29 maj 2024, dock lägst 0,02 SEK och högst 0,04 SEK.
12. Teckningsperioden för nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska löpa under tiden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 13 nedan.
13. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO2 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Handlingar” i kallelsen.
14. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
15. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

 

Stämmans godkännande av beslutet enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar enligt punkterna 6, 7 och 8 i kallelsen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Bolagets styrelseordförande kan genom teckning i Företrädesemissionen nå ett aktieägande som överstiger 30 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget, och därmed utlösa så kallad budplikt enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar. Bolagets styrelseordförande har åtagit sig att inom fyra veckor från registrering av de nya aktierna avyttra aktier i sådan utsträckning att styrelseordförandes totala innehav inte längre representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, varigenom budplikt bortfaller. Bolagets styrelseordförande har således inte för avsikt att lämna något offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget. Bolagets styrelseordförande har åtagit sig att genomföra den nämnda avyttringen inom fyra veckor från registrering av de nya aktierna till en icke-närstående part.

Punkt 8. Beslut om fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6 b) samt nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7

För att möjliggöra registrering utan tillstånd av Bolagsverket av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6 b) samt nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7 i kallelsen, föreslår styrelsen att stämman beslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med 12 960 241,440296 kronor. Ökningen av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med detta förslag till beslut ska ske genom att det relevanta beloppet överförs från fritt eget kapital.

Genom att samtidigt med minskningen av aktiekapitalet genomföra nyemission av aktier och en fondemission som ökar aktiekapitalet med som lägst samma belopp som minskningsbeloppet blir Bolagets aktiekapital återställt.

Stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 6 och 7 i kallelsen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 13 500 000 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras till 0,01 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om det exakta belopp som aktiekapitalet ska minskas med. Styrelsen ska vid beslutet tillse att aktiens kvotvärde ändras till 0,01 kronor och därmed ta hänsyn till behovet av att minska aktiekapitalet i förhållande till teckningsgraden i den föreslagna emissionen enligt punkt 7 i kallelsen.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolaget får dock inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering, samt ansökan om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet, hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Norrlandsgatan 24 i Stockholm senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://www.rightbridge.se/general-shareholders-meeting, från samma tidpunkt.

 

 

Stockholm i november 2023

Rightbridge Ventures Group AB

Styrelsen