Kallelse till extra bolagsstämma i RhoVac AB

Aktieägarna i RhoVac AB, org. nr 559037-2271 (”RhoVac” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 januari 2023, kl. 15.00, på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Enteract, Scheeletorget 1, Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 januari 2023;
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 4 januari 2023, per post under adress RhoVac AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, per e-post [email protected] eller per telefon +46(0)737 51 72 78. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 4 januari 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rhovac.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om att godkänna förvärvet av Chosa ApS.
7. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter.
8. Fastställande av styrelsearvode.
9. Val av styrelse och styrelseordförande.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om nyemission av aktier.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner samt upphävande av tidigare bemyndigande.
13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om att godkänna förvärvet av Chosa ApS

Bolaget har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Chosa ApS, CVR-nr 43134477 (”Chosa”).

Kort om Chosa
Chosa är ett Danmarksbaserat bioteknikföretag med fokus på sen klinisk utveckling av läkemedlet LiPlaCis, som är en formulering av cisplatin i en liposom, intelligent utformad för att frigöra dess innehåll direkt i tumören. Chosa leds av ett beprövat internationellt team med erfarna specialister inom precisionsonkologi.

Transaktionen
RhoVac har den 5 december 2022 ingått ett avtal (”Avtalet”) med samtliga nedan angivna aktieägare i Chosa (”Säljarna”) avseende förvärv av samtliga 9 873 960 som kommer att vara utestående i Chosa vid tidpunkten för tillträde i transaktionen (”Aktierna”, respektive ”Transaktionen”).

Säljare	Antal aktier i Chosa som överlåts
Buhl Krone Holding ApS	3 501 566
Arrow Invest 1 ApS	139 817
Arrow Strategy Holding 2 ApS	1 655 828
1632 LLP	535 524
IPO Nordic Fund A/S	1 150 827
Smerud Medical Research International AS	1 198 028
SH Verwaltungsgesellschaft mbH	475 381
LH|LH Invest ApS	475 381
Sidse Dahlin	84 755
A/S Kapitalforvaltning Nord Aktier	211 888
Sass & Larsen ApS	105 944
Nels Holding ApS	211 888
Qkreate ApS	127 133
Totalt:	9 873 960

Transaktionen är bland annat villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med denna punkt 6 samt punkterna 7–12 nedan samt att investerare i Chosa, före genomförandet av Transaktionen, genomför en nyemission om cirka 3,3 MDKK. Förutsatt att nyss nämnda villkor har uppfyllts förväntas Aktierna tillträdas kort efter stämman (”Tillträdesdagen”). Köpeskillingen för aktierna uppgår till totalt 45 913 914 kronor och ska erläggas på Tillträdesdagen genom överlämnande av ett skuldebrev omfattande den totala köpeskillingen (”Skuldebrevet”) som direkt därefter, i enlighet med beslutspunkt 11 på dagordningen för stämman, i sin helhet kvittas mot 43 727 531 nyemitterade aktier i RhoVac till en teckningskurs om 1,05 kronor per aktie (”Kvittningsemissionen”). Till den del en Säljares köpeskilling inte är jämt delbart med teckningskursen kommer Säljaren att efterge det överskjutande beloppet i samband med teckningen.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Chosa, efter genomförande av Kvittningsemissionen, kommer högst 43 727 531 nya aktier att emitteras i RhoVac varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 7 870 955,58 kronor. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt att inneha högst cirka 69,7 procent av det totala antalet aktier och röster i RhoVac. I Transaktionen har RhoVac således värderats till cirka 20 miljoner kronor.

Mot bakgrund av det ovan nämnda anser styrelsen att Transaktionen är förmånlig för RhoVacs aktieägare då RhoVac i Transaktionen värderats till cirka 20 miljoner kronor, vilket motsvarar en premie om cirka 75 procent baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under 30 handelsdagar före den 5 december 2022. Transaktionen ger direkt en ökning av aktiens värde till en nivå motsvarande över två gånger det värde som beräknas fås ut vid en tänkt likvidation. För de aktieägare som är intresserade ger Transaktionen dessutom en möjlighet att, till en mycket attraktiv värdering, få fortsätta vara med i utvecklingen av ett nytt cancerläkemedel med stor potential. I det här fallet har teknologin redan visat sig vara effektiv i en klinisk fas IIb-studie. Därutöver har styrelsen inhämtat en så kallad ”fairness opinion” från Västra Hamnen Corporate Finance AB som stödjer att det föreslagna utbytesförhållandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i RhoVac.

Baserat på det ovan nämnda föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna Transaktionen.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7–12.

Punkterna 7–9: Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, Fastställande av styrelsearvode och Val av styrelse och styrelseordförande

Aktieägare (”Förslagsställarna”) föreslår att stämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma.

Förslagsställarna föreslår vidare att stämman beslutar att entlediga de hittillsvarande styrelseledamöterna Gunnar Gårdemyr, Cristina Glad och Lars Höckenström samt att välja Neil Goldsmith, Ingrid Atteryd Heiman, Claus Frisenberg Pedersen och Ulla Hald Buhl till nya ordinarie styrelseledamöter vid sidan av den befintliga styrelseledamoten Lars Hedbys, samt att välja Neil Goldsmith som ny styrelseordförande.

Förslagsställarna föreslår slutligen att Ingrid Atteryd Heiman ska erhålla ett styrelsearvode uppgående till 25 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Neil Goldsmith ska erhålla 50 000 kronor för samma period. Det antecknas att styrelsearvode inte ska utgå till Claus Frisenberg Pedersen och Ulla Hald Buhl. Det antecknas vidare att årsstämman den 18 maj 2022 beslutade att arvode till styrelseledamöter ska utgå med 3 prisbasbelopp till ordinarie styrelseledamöter vilka inte är anställda i bolaget och att detta arvode fortsatt ska gälla för styrelseledamoten Lars Hedbys.

Information om de personer som föreslås för nyval framgår nedan:

Neil Goldsmith, född 1963, har en 35-årig meritlista när det kommer till att bygga life science-företag. Under perioden 2004-2017 var han med och medgrundade samt var verkställande direktör för Evolva SA, ett schweiziskt biologiföretag som börsnoterades i Schweiz 2009. Goldsmith hade dessförinnan bland annat varit med och grundat Personal Chemistry AB (numera Biotage AB, noterat på Nasdaq Stockholm) och Topotarget A/S, varit verkställande direktör för PNA Diagnostics A/S (som såldes till som nu är Roche) och VP Business Development på Pharmacia Biosensor AB (senare BIAcore AB). Goldsmith började sin life science-karriär på Scientific Generics Ltd i Cambridge, Storbritannien. Goldsmith är brittisk medborgare och bosatt i Danmark, och har en first-class honors degree i zoologi från University of Oxford.

Neils Goldsmiths övriga uppdrag inkluderar: Styrelseledamot i Conarium Biosystems LLC, Double Bioventures Ltd, Merian Life Sciences ApS, Prospero Biotech Ltd, Sundew ApS och Unibio plc. Partner i 1632 LLP.

Efter genomförandet av förvärvet av Chosa kommer Neils Goldsmith indirekt att inneha 2 371 606 aktier i Bolaget.

Ingrid Atteryd Heiman, född 1958, har drygt 15 års erfarenhet av egenvårdsmarknaden som VD och ordförande för branschorganisationen Svensk Egenvård och dess europeiska motsvarighet samt som VD och styrelseordförande för Ellen. Atteryd Heiman besitter även erfarenhet inom företagsledning och styrelsearbete med fokus på livsmedel, läkemedel, biomedicin, Life Science, kvinnohälsa och finansiella tjänster, samt erfarenhet som styrelseledamot och styrelseordförande från ett flertal noterade Life Science-bolag. Atteryd Heiman har framgångsrikt bevisat förmåga att strategisera affärsutveckling och driva vinst och tillväxt, och har genom sin erfarenhet inom management consulting i bland annat Booz (numera en del av PwC), varit involverad i effektiviseringsoptimering, strategiutveckling, fusioner, förvärv och börsnoteringar. Därutöver har Atteryd Heiman erfarenhet av internationella affärer inklusive affärsutveckling i Europa, USA och Asien, samt arbete med lobbying i Europaparlamentet. Atteryd Heiman har en kandidatexamen i finansiering och industriell marknadsföring från Lunds universitet och en MBA i International Business från Uppsala universitet.

Ingrid Atteryd Heimans övriga uppdrag inkluderar: Styrelseledamot i Amniotics AB (publ), CarpoNovum AB, Ilama AB, Pharmiva AB (publ), Redwood Pharma AB (publ) och VitalSigns AB.

Ingrid Atteryd Heiman innehar inga aktier i Bolaget.

Claus Frisenberg Pedersen, född 1972, har mer än 15 års erfarenhet som strategisk rådgivare som partner i Qvartz (nu Bain & Company), med primärt fokus på M&A, FMCG och Commercial Excellence. Innan Frisenberg Pedersen började inom biotekniksektorn hade han även sex års erfarenhet som VD för ECCO A/S i norra Europa, och han har varit involverad i grundandet av ett flertal bioteknikföretag såsom Oncology Venture ApS och 2X Oncology Ltd. samt varit CFO för Oncology Venture ApS och verkställande direktör för dess amerikanska dotterbolag. Frisenberg Pedersen är involverad som rådgivare, styrelseledamot och/eller investerare i flertalet nystartade företag inom olika branscher. Frisenberg Pedersen har en master i strategi och organisationsutveckling från Copenhagen Business School och en Diploma (HD) i finans från Copenhagen Business School.

Claus Frisenberg Pedersens övriga uppdrag inkluderar: Styrelseordförande i 2Ø ApS, Finn L & Davidsen A/S, Servicelovers ApS och SJEB A/S. Styrelseledamot i Nellemann Holding A/S.

Efter genomförandet av förvärvet av Chosa kommer Claus Frisenberg Pedersen indirekt att inneha 7 332 952 aktier i Bolaget.

Ulla Hald Buhl, född 1964, har 25 års internationell erfarenhet inom bioteknik. Buhl är serieentreprenör, och är grundare och/eller medgrundare av sex företag (Oncology Venture A/S, 2X Oncology Ltd., Cessatech A/S, Buhl Oncology ApS, Chosa Oncology ApS och Aïda Oncology ApS), har varit med om fem börsintroduktioner (WntResearch AB, MPI A/S, Oncology Venture A/S, (sammangåendet mellan MPI A/S och Oncology Venture A/S) och Cessatech A/S) samt två produktgodkännanden (Savene® och Belinostat®). I styrelser, bland annat som ordförande, har hon varit med och utvecklat strategier för företag hela vägen från uppstart till kommersialisering. Buhl har under mer än 15 år på en företagsledande nivå lett börsnoterade bolag i Danmark och Sverige med tydligt ledarskap, genom att implementera kärnstrukturer för att utveckla och genomföra strategier. Buhl har en examen i hälso- och sjukvårdsadministration från Syddansk Universitet, en kandidatexamen i omvårdnad, och har genomgått Board Leadership Masterclass vid Copenhagen Business School.

Ulla Hald Buhls övriga uppdrag inkluderar: verkställande direktör för Aïda Oncology ApS och Buhl Krone Holding ApS.

Efter genomförandet av förvärvet av Chosa kommer Ulla Hald Buhl indirekt att inneha 15 506 935 aktier i Bolaget tillsammans med Peter Buhl Jensen, som föreslås tillträda som verkställande direktör i Bolaget i samband med Transaktionens genomförande.

Förslag till beslut enligt ovanstående punkter är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6 och 10-12.

Besluten föreslås träda i kraft på Tillträdesdagen. Fram till dess ska nuvarande styrelse och revisor kvarstå. För det fall villkoret ovan inte uppfylls ska styrelsen kvarstå i dess nuvarande sammansättning.

Punkt 10: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 1                       Företagsnamn

Nuvarande lydelse

Bolagets företagsnamn är RhoVac AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är Chosa Oncology AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 3                       Verksamhet

Nuvarande lydelse

Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att utveckla och kommersialisera läkemedel för behandling av cancer och därmed förenlig verksamhet samt att äga och förvalta aktier.                      

Föreslagen lydelse                       

Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att, direkt eller indirekt, utveckla cancerbehandlingar och bedriva därmed förenlig verksamhet samt att äga och förvalta aktier.

§ 4                       Aktiekapital

Nuvarande lydelse                        

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 714 239,18 kronor och högst 6 856 956,72 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 800 000 kronor och högst 43 200 000 kronor.

§ 5                       Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 9 523 551 och högst 38 094 204 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000 stycken.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6–9 och 11–12.

Punkt 11: Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 7 870 955,58 kronor genom nyemission av högst 43 727 531 aktier på följande villkor:

1. 1,05 kronor ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma Säljarna med följande fördelning:
    

Säljare	Antal aktier
Buhl Krone Holding ApS	15 506 935
Arrow Invest 1 ApS	619 189
Arrow Strategy Holding 2 ApS	7 332 952
1632 LLP	2 371 606
IPO Nordic Fund A/S	5 096 519
Smerud Medical Research International AS	5 305 552
SH Verwaltungsgesellschaft mbH	2 105 258
LH|LH Invest ApS	2 105 258
Sidse Dahlin	375 343
A/S Kapitalforvaltning Nord Aktier	938 361
Sass & Larsen ApS	469 180
Nels Holding ApS	938 361
Qkreate ApS	563 017
Totalt	43 727 531

3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista på dagen för tillträdet avseende Bolagets förvärv av Chosa, dock senast den 31 januari 2023. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.
5. Styrelsen avser att med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot de fordringar som Säljarna har gentemot Bolaget med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Chosa (se beslutspunkt 6 på dagordningen för stämman). Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.
6. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Bolaget att Säljarnas fordran på Chosa kvittas mot nya aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling med Säljarna avseende Bolagets värde.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6–10 och 12.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner samt upphävande av tidigare bemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska rymmas inom gränserna för Bolagets bolagsordning. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, sammanlagt högst uppgå till 15 693 658 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på det maximala antalet aktier i Bolaget som kommer att vara utestående efter genomförandet av den riktade nyemission som föreslås beslutas under beslutspunkt 11 på dagordningen för stämman samt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Under förutsättning av att stämman beslutar om bemyndigande i enlighet med förslaget ovan föreslår styrelsen vidare att stämman beslutar att upphäva det bemyndigande som årsstämman beslutade om den 18 maj 2022.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6–11.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 10–12 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på Bolagets hemsida (www.rhovac.se) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.       

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 19 047 102 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Lund i december 2022

RhoVac AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som RhoVac är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-05 09:03 CET.