KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RENEWABLE VENTURES NORDIC AB (PUBL)

Aktieägarna i Renewable Ventures Nordic AB (publ), org.nr 556769-3063 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 30 juni 2023, kl. 9.00 på Humlegårdsgatan 4 i Stockholm.

Rätt att delta vid extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2023 dels anmäla sig till den extra bolagsstämman senast den 26 juni 2023, per post till Renewable Ventures Nordic AB (publ), c/o Råsunda Förvaltning AB, Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm., eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före extra bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för extra bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats www.reventures.se vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut att godkänna förvärv av Pep Securities AB
8. Beslut om apportemission
9. Val och entledigande av ledamöter
10. Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse till ledamöter
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut att godkänna förvärv av Pep Securities AB

Bolaget har ingått avtal med Pepsec AB om förvärv av samtliga aktier i Pep Securities AB. Förvärvet genomförs genom en apportemission av 4 424 467 aktier till Pepsec AB (se punkt 8). Efter förvärvet kommer Pepsec AB att inneha cirka 70 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-reglerna för vissa handelsplattformar kommer Pepsec AB därmed att vara skyldig att lämna ett s.k. budpliktsbud avseende samtliga aktier i Bolaget. Förvärvet är villkorat av att Pepsec AB beviljas undantag hos Aktiemarknadsnämnden från sådan obligatorisk budplikt, att en bolagsstämma i Pepsec AB godkänner försäljningen av Pep Securities AB och att förvärvet inte medför någon åtgärd från Spotlight Stock Market. Pep Securities AB förvaltar en portfölj av innehav i onoterade och noterade bolag samt kontanter. Innehaven finns både i form av aktier och optioner att förvärva aktier. Bolagets substansvärde, exklusive avvecklingskostnader om cirka 0,5 miljoner kronor, uppgår till cirka 30,3 miljoner kronor och består av kontanter om cirka 15,4 miljoner kronor, innehav i noterade och onoterade bolag om cirka 11,4 miljoner kronor samt optioner i onoterade bolag om 3,5 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet.

Punkt 8 - Beslut om apportemission

Styrelsen föreslår, villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärv av samtliga aktier i  Pep Securities AB enligt punkt 7 på dagordningen, att bolagsstämman beslutar om en apportemission på följande villkor.

Emissionsbelopp och antal aktier

Bolagets aktiekapital ökas med högst 7 521 593,90 kronor genom nyemission av 4 424 467 aktier.

Teckningsrätt

Rätt att teckna aktierna ska uteslutande tillkomma Pepsec AB, 559334-0366.

Teckning och betalning

De nya aktierna ska tecknas och betalas senast den 30 juni 2023. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Betalning för tecknade aktier ska ske genom tillskjutande av apportegendom bestående av samtliga 500 aktier i Pep Securities AB. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckningskurs

Baserat på värdet på den apportegendom som tillförs som betalning, motsvarar det en kurs om 7,27 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Utdelningsrätt

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Bemyndiganden

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Val och entledigande av ledamöter

Aktieägaren Gerhard Dal föreslår, villkorat av att Bolaget tillträder samtliga aktier i Pep Securities AB, att Philip Asmar och Wictor Billström entledigas som ledamöter och att Ulf Wissén och Andras Vajlok väljs till nya ledamöter. Ulf Wissén föreslås väljas till ordförande. Philip Asmar och Wictor Billström har ställt sina platser till förfogande med anledning av föreslagna ägarförändringar.

Ulf Wissén

Född: 1960. Ulf är oberoende investerare och styrelseledamot. Han har jobbat i finansbranchen under sin karriär, bland MD på Solomon Brothers och grundare av hedgefonden Endeavour Capital Management. Han har under de senaste 15 åren jobbat som investerare med Vokerot Ventures AB som plattform i bolag som Tbricks, Shortcut Labs och Pepins. Han är även medförfattare till boken Finanskrisen Förklarad. Ulf är från början Nationalekonom från Stockholms Universitet.

Andras Vajlok

Född: 1971. Andras har en kandidatexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet. Han är en oberoende investerare och rådgivare till nordiska bolag inom spel och annan digital verksamhet. Han var tidigare CFO på Paradox Interactive med ansvar för Finance, Legal och Investor Relations samt ansvarig för Paradox Interactives börsnotering 2016. Andras har även internationell erfarenhet som projektansvarig inom IT och som affärsutvecklare samt erfarenhet från NASDAQ OMX Nordic. Andras är styrelseledamot i Paradox Interactive, Unibap, Aldeon, Gifted och Besedo.

Punkt 10 - Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse till ledamöter

Aktieägaren Gerhard Dal föreslår, villkorat av att Bolaget tillträder samtliga aktier i Pep Securities AB, att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 200 000 teckningsoptioner serie 2023/2027, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 340 000 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till Per Nilsson, Marcus Bonsib, Ulf Wissén och Andras Vajlok med 50 000 teckningsoptioner vardera. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 7 juli 2023. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
3. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum från och med den 15 augusti 2027 till och med den 15 september 2027.
5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under 30 handelsdagar med början den 31 juli 2023. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptionerna till ledamöterna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel. Överlåtelse av teckningsoption ska ske senast den 15 september 2023 och förutsätter att förvärvaren är ledamot i bolaget vid förvärvstidpunkten.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar förslagsställaren följande. Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deras engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till det fullständiga förslaget. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Prestationskrav

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget och det antal aktier som kan tillkomma i samband med förvärvet av Pep Securities AB innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga  200 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 3 % av aktierna och rösterna i Bolaget.

Det finns 65 000 teckningsoptioner utfärdade till styrelseledamöter under 2022 vilka kan nyttjas senast den 30 december 2023.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.

Påverkan av nyckeltal

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Förslaget till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.

Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Övriga upplysningar och handlingar

Fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor, Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till extra bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med extra bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Bolaget har 1 896 200 aktier och röster.

Stockholm i maj 2023

RENEWABLE VENTURES NORDIC AB (PUBL)

Styrelsen