Kallelse till extra bolagsstämma i Refine Group AB (publ)

Refine Group AB (publ), 559026-0963 (”Bolaget”), håller extra bolagsstämma onsdagen den 8 november 2023 kl. 09.00 i Bolagets lokaler på adress c/o L26, Luntmakargatan 26 i  Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 08.45.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 31 oktober 2023, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 2 november 2023,
• dels ha anmält sitt deltagande senast torsdagen den 2 november 2023.

Anmälan kan ske med brev till Refine Group AB (publ), Att. Christer Karlsson, c/o L26, Luntmakargatan 26, 111 37 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast den 2 november 2023. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Kopia av fullmakten samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före bolagsstämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.refinegroup.com/governance.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om (i) ändring av bolagsordningen, (ii) minskning av Bolagets aktiekapital, och (iii) sammanläggning av aktier
7. Beslut om emissionsbemyndigande
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Till ordförande vid stämman föreslår styrelsen advokat Philip Rämsell eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Förslag till beslut om (i) ändring av bolagsordningen, (ii) minskning av Bolagets aktiekapital, och (iii) sammanläggning av aktier (punkt 6)

I syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier och aktiekapital i Bolaget, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen, (ii) minskning av Bolagets aktiekapital, och (iii) sammanläggning av aktier enligt nedan.

Punkt 6(i): Beslut om ändring av bolagsordningen

Mot bakgrund av den föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital (punkt 6(ii)) och sammanläggningen av aktier (punkt 6(iii)) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt nedan. De punkter som föreslås kvarstå oförändrade tas inte upp i tabellen.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 000 kronor och högst 2 000 000 000 kronor.	4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.
5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 000 och högst 40 000 000 000.	5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 6(ii): Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande. Bolagets aktiekapital minskas med 524 785 700,15 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital.

Efter minskningen av aktiekapitalet i enlighet med ovan kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 27 620 299,50 kronor fördelat på sammanlagt 55 240 599 aktier (efter den föreslagna sammanläggningen i punkt 6(iii) nedan), varje aktie med ett kvotvärde om 0,5 krona.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket samt i förhållande till Euroclear.

Punkt 6(iii): Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) 1:200, vilket innebär att två hundra (200) aktier sammanläggs till en (1) aktie.

Styrelsen bemyndigas att besluta om fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen.

Aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med två hundra kommer vederlagsfritt att erhålla aktier från DW Capital AB, org.nr 559332-0459, för att innehavet ska bli jämnt delbart med två hundra. Tillhandahållande av aktier sker genom Euroclears försorg, utan att ytterligare åtgärder behöver vidtas av aktieägare.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket samt i förhållande till Euroclear.

Villkor och majoritetskrav

Styrelsens förslag under punkterna 6(ii)-(iii) ovan förutsätter att stämman beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt punkt 6(i) ovan. Eftersom de olika förslagen således är beroende av, och starkt kopplade till, varandra, utgör styrelsens förslag under punkterna 6(i)-(iii) ovan ett ”paket”. Med anledning av detta föreslås bolagsstämman att endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma fatta beslut om emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Fullständiga förslag m.m.

Fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) och på Bolagets webbplats https://www.refinegroup.com/governance senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Vid bolagsstämman har styrelsen och VD en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Stockholm i oktober 2023
Refine Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

David Wallinder, VD, Refine Group AB (publ)
Telefon: +46 73 525 08 45
E-mail: [email protected]

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Refines nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Information om Refine Group

Refine är en varumärkeskoncern som skapar, utvecklar och accelererar livsstilsvarumärken inom den digitala handeln. Koncernen ska genom sitt ekosystem nå synergier genom kompetensdelning och samordning av funktioner som digital marknadsföring, logistik, distribution och produktutveckling. Koncernen är uppdelad i två affärsområden: Products och Digital Services.

Refine Groups aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet REFINE. Eminova Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser och kan nås via telefon: +46 (0)8-684 211 10 eller e-post: [email protected].

För ytterligare information, se: www.refinegroup.com.