Kallelse till extra bolagsstämma i Redwood Pharma AB

2023-12-19 8:30

Aktieägarna i Redwood Pharma AB, org.nr. 556885-1280, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 19 januari 2024 kl. 11.00 på Clarion Hotel Stockholm, Ringvägen 98, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 januari 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 15 januari 2024 skriftligen till Redwood Pharma AB, Att: Martin Vidaeus, Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm med angivande av "Extra bolagsstämma" eller via e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 11 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 15 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.redwoodpharma.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 265 387 497 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier.
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
8. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission för skapandet av utjämningsaktier.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar att en sammanläggning av aktier 100:1 skall ske, innebärande att 100 aktier läggs samman till 1 aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas, dock längst intill den dag som infaller den femte vardagen före nästa årsstämma, att fastställa den dag då sammanläggningen skall verkställas och vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen.

Förslaget innebär att bolagets aktiekapital, efter beslut om utjämningsemission och sammanläggning, uppgår till 13 269 375 kronor, fördelat på 2 653 875 aktier envar med ett kvotvärde om 5 kronor.

Förslag till beslut enligt ovan är för sin giltighet och för sitt verkställande förutsatt av att Martin Vidaeus (”Garanten”), vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg tillhandahåller sådana aktieägare, vars aktieinnehav ej är jämnt delbara med etthundra (100), så många aktier att deras aktieinnehav, efter tillägg för av Garanten vederlagsfritt tillhandahållna aktier, blir jämnt delbara med etthundra (100).

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning. Beslutet om sammanläggning är även villkorat av att nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som Garanten tillhandahåller.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och/eller verkställande av beslutet.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet utgör lägst 13 181 375,25 kronor och högst 52 725 501 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 13 269 375 kronor och högst 53 077 500 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 263 627 505 och högst 1 054 510 020 stycken.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 2 653 875 och högst 10 615 500 stycken.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktiersamt beslutar om styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission för skapandet av utjämningsaktier.

Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission för skapandet av utjämningsaktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning samt beslutar om styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla:

1. Att genom en riktad nyemission av aktier öka bolagets aktiekapital med 0,15 kronor genom nyemission av tre (3) aktier med ett kvotvärde om 0,05 kronor till en teckningskurs om 0,05 kronor per aktie (motsvarande kvotvärdet). Det totala emissionsbeloppet uppgår till 0,15 kronor;
2. att rätt att teckna de nya aktierna tillkommer Nordic Issuing AB, 559338-2509, för vidare överlåtelse och genom Euroclear Sweden AB:s försorg, till sådana aktieägare vars aktieinnehav ej är jämnt delbart med etthundra (100) för genomförandet av styrelsens samtida förslag till sammanläggning av aktier;
3. att utdelning för de nya aktierna skall utgå första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
4. att de nya aktierna skall tecknas senast den 19 januari 2024 genom samtida betalning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning;
5. att befullmäktiga styrelsen eller den styrelsen utser att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:

Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt samt grunden för teckningskursen, är att bolaget ska ha ett antal aktier som är delbart med etthundra och därmed möjliggöra en sammanläggning av aktier enligt separat förslag. De nyemitterade aktierna ska ställas till förfogande för vederlagsfri utjämning av aktieinnehav som inte är jämnt delbara med etthundra.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm, och på bolagets hemsida www.redwoodpharma.se senast tre (3) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt tre (3) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till [email protected] eller per post till Redwood Pharma AB, Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm.