Kallelse till extra bolagsstämma i Readly International AB (publ) den 10 augusti 2023

Aktieägarna i Readly International AB (publ), org. nr 556912–9553, ("Bolaget" eller ”Readly”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 10 augusti 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 17 i Stockholm. Inpassering och inregistrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning på förhand. 

Deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 2 augusti 2023,
• dels senast fredagen den 4 augusti 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Kanter Advokatbyrå KB, Att: Emelie Möller, Box 1435, SE-111 84, Stockholm (vänligen märk kuvertet “Readly EGM 2023”) eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde uppges. För de aktieägare som vill delta i stämman genom att utöva sin rösträtt per post, se nedan under ”Förhandsröstning”.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta på stämman. Förvaltaren måste underrättas om rösträttsregistrering i god tid före onsdagen den 2 augusti 2023 och sådan rösträttsregistrering måste ha skett före detta datum för att registreringen ska inkluderas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 4 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Representation av ombud 
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal. Notera dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av densamma bör i god tid före stämman insändas per post eller per e-post till Bolaget på adresser enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast onsdagen den 9 augusti 2023. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt att ladda ner på Bolagets webbplats https://corporate.readly.com/sv/ och kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress till Bolaget.

Förhandsröstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning på förhand ska använda sig av ett särskilt förhandsröstningsformulär. Formuläret finns tillgängligt på https://corporate.readly.com/sv/. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 4 augusti 2023. Det ifyllda och signerade formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Deltagande och anmälan” ovan. Ifyllt och signerat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande på distans
Aktieägarna kan vidare delta vid stämman på distans (via videolänk). De som önskar delta på distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan inte göra det via videolänk utan måste istället delta och utnyttja sin rösträtt via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast onsdagen den 9 augusti 2023, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman på distans.

För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Föreslagen agenda 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut att godkänna a) förlagsavtal med Bonnier News AB, b) förlagsavtal med Bonnier Publications International AS, samt c) annonsavtal med Bonnier News AB (närståendetransaktioner)
8. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Ebba Olsson Werkell, Kanter Advokatbyrå, utses som ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut att godkänna a) förlagsavtal med Bonnier News AB, b) förlagsavtal med Bonnier Publications International AS, samt c) annonsavtal med Bonnier News AB (närståendetransaktioner)

Bakgrund och motiv 

Redogörelse enligt 16a kap. 7§ aktiebolagslagen med anledning av förslagen enligt punkt 7 i kallelsen.

De oberoende styrelseledamöterna i Bolaget har föreslagit att bolagsstämman godkänner förlagsavtal ingånget med Bonnier News AB den 13 juli 2023, förlagsavtal ingånget med Bonnier Publications International AS den 13 juli 2023 och annonsavtal ingånget med Bonnier News AB den 14 juli 2023. Avtalens ikraftträdande är villkorade av att bolagsstämman godkänner avtalen. Tidnings AB Marieberg är per den 30 juni 2023 majoritetsägare i Bolaget med ett innehav om 77,13% av aktierna i Bolaget. Bonnier News AB och Bonnier Publications International AS är del av samma koncern som Tidnings AB Marieberg (gemensamt ”Bonnier”). Styrelseledamöterna Jan Lund, Mikael Antonsson, Veronica Selin och Jesper Wikberg har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut rörande förslagen. Detsamma gäller styrelseledamoten Laurent Kayser, då han kan anses ha en stark intressegemenskap med Bonnier, och därmed skulle kunna anses indirekt företräda Bonnier.  

Dessa avtal är så kallade närståendetransaktioner som enligt 16a kap. aktiebolagslagen ska underställas bolagsstämman för godkännande. Baserat på detta lämnar de oberoende styrelseledamöterna härmed redogörelse samt förslag till beslut enligt följande.  

Beskrivning av avtalen

1. Förlagsavtal med Bonnier News AB

Förlagsavtalet med Bonnier News AB avser specifika magasin och dagstidningar i Sverige. Det totala avtalsvärdet är uppskattat till ca 14 MSEK på årsbasis. Den intäktsfördelning som tillfaller Bonnier ligger i genomsnitt lägre än vad som tillämpas för närmast jämförbara förlag. I övrigt följer avtalet i materiellt hänseende Bolagets etablerade avtalsmall för förlagsavtal. Avtalets ikraftträdande är villkorat av att bolagsstämman godkänner avtalet.
 

2. Förlagsavtal med Bonnier Publications International AS

Förlagsavtalet med Bonnier Publications International AS avser specifika lokala versioner av magasin i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Det totala avtalsvärdet i Sverige är uppskattat till ca 2 MSEK på årsbasis. Den intäktsfördelning som tillfaller Bonnier ligger i genomsnitt lägre än vad som tillämpas för närmast jämförbara förlag. I övrigt följer avtalet i materiellt hänseende Bolagets etablerade avtalsmall för förlagsavtal. Avtalets ikraftträdande är villkorat av att bolagsstämman godkänner avtalet. 

De två förlagsavtalen omfattar cirka 35 titlar och utgör en ledande del av den svenska magasinmarknaden.

3. Annonsavtal med Bonnier News AB

Annonsavtalet med Bonnier News AB avser erbjudande om rabatterad annonsering i Bonnier News AB:s mediakanaler. Avtalet innebär inget åtagande för Readly. Det totala avtalsvärdet är beroende av hur Readly väljer att använda annonseringserbjudandet, men betalning till Bonnier News AB kan uppgå till ca 2-5 MSEK årligen, beroende på fokusmarknader, optimering av marknadsföringskanaler och potentiell expansion. Rabatten uppskattas att i genomsnitt vara högre (dvs. prisnivån lägre) än för jämförbara medieköp. Avtalets ikraftträdande är villkorat av att bolagsstämman godkänner avtalet.

Förslag till beslut

De oberoende styrelseledamöterna i Bolaget bedömer att villkoren för avtalen är attraktiva för Bolaget och att de två förlagsavtalen skulle stärka Readlys kunderbjudande. De obereonde styrelseledamöterna har valt att inte inhämta ett oberoende värderingsutlåtande till stöd för denna slutsats. 

De obereonde styrelseledamöterna föreslår att bolagsstämman godkänner avtalen som beskrivits ovan.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 7 a-c krävs att besluten biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Bonnier inte ska beaktas.

Övrigt
Fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 17 i Stockholm och på Bolagets webbplats, https://corporate.readly.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 37 904 738. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Juli 2023
Readly International AB (publ)
Styrelsen