KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RAYTELLIGENCE AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RAYTELLIGENCE AB

Aktieägarna i Raytelligence AB, org.nr 559039-7088 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 mars 2023, kl. 13.00 på Bolagets kontor med adress Olofsdalsvägen 40, 302 41 Halmstad.

 

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

 

• vara registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 27 februari 2023 och

 

• anmäla sig till stämman senast den 1 mars 2023. Anmälan kan ske skriftligen under adress Raytelligence AB, Olofsdalsvägen 40, 302 41 Halmstad, per telefon 0708-14 64 65, eller per e-post [email protected].

 

Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om högst två ombud och/eller ställföreträdare. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på Stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 1 mars 2023 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
7. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)
8. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 2)
10. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

 

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att stämman väljer styrelseordförande Jonas Vikbladh till ordförande vid stämman.

 

Punkt 6 - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)

 

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

 

• 4 Aktiekapital

 

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Aktiekapitalet ska vara lägst 10 508 750 SEK och högst 42 035 000 SEK	Aktiekapitalet ska vara lägst 15 763 204 och högst 63 052 816 SEK

 

• 5 Antalet aktier

 

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Antalet aktier ska vara lägst 150 125 000 och högst 600 500 000	Antalet aktier ska vara lägst 450 377 265 och högst 1 801 509 060

 

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om minskning av aktiekapital (nummer 1) enligt punkt 7 och företrädesemission enligt punkt 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av aktiekapitalsminskningen och företrädesemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)

 

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 5 254 401,440128 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.

 

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den emission av units som föreslås godkännas enligt punkt 8 i dagordningen. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 5 254 401,425 kronor fördelat på 150 125 755 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,035 kronor.

 

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 10 508 802,85 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer minska.

 

Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändringen av bolagsordningen enligt punkt 6 och om företrädesemissionen enligt punkt 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

 

Punkt 8 - Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av högst 150 125 755 units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO3, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
• De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k units). Varje unit ska innehålla två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3.
• Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 10 508 802,85 kronor genom emission av högst 300 251 510 aktier. Högst 150 125 755 teckningsoptioner av serie TO 3 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med högst 3 002 515,10 kronor. Aktiekapitalsökningen avseende inlösen av TO3 beaktar den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 10 på dagordningen.
• Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 14 mars 2023 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
• För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissions högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
  1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

1. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

1. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• Teckning av units ska ske under perioden från och med den 16 mars 2023 till och med den 30 mars 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
• Teckningskursen ska vara 0,08 kronor per unit, motsvarande 0,04 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs i företrädesemissionen och vid nyttjandet av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
• Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.

 

• Betalning för tecknade units ska erläggas kontant eller genom kvittning i enlighet med styrelsens redogörelse för kvittning enligt 13 kap. 7 § §aktiebolagslagen som tillhandahålls i enlighet med informationen under rubriken "Handlingar" nedan.
• Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning eller på en därför avsedd anmälningssedel, genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktas att signera en teckningslista för tecknarens räkning, samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 16 mars 2023 till och med den 30 mars 2023. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på därför avsedd anmälningssedel genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktas att signera en teckningslista för tecknarens räkning. Betalning av units som tecknas på anmälningssedel och betalas kontant ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
• Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 21 juli 2023 till och med den 3 augusti 2023, dock lägst det registrerade kvotvärdet vid tidpunkten för inlösen (0,02 krona per aktie) och högst 0,060 krona per aktie. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 kan ske under perioden från och med den 7 augusti 2023 till och med den 21 augusti 2023. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna sker genom betalning i samband med teckning. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, som kommer tillhandahållas i enlighet med informationen under rubriken "Handlingar" nedan.
• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 och minskning av aktiekapital (nummer 1) enligt punkt 7 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

 

Punkt 9 - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 2)

 

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 4 avseende gränser för aktiekapitalet ändras i enlighet med följande:

 

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Aktiekapitalet ska vara lägst 10 508 750 SEK och högst 42 035 000 SEK	Aktiekapitalet ska vara lägst 9 974 224 kr och högst 39 896 896 SEK

 

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 6-8 och 10 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet efter registrering av aktiekapitalsminskning (nummer 2) enligt punkt 10 på dagordningen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Punkt 10 - Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)

 

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 7 480 668,3450 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och i sådan utsträckning inom ramen för högsta minskningsbeloppet att aktiens kvotvärde ändras till 0,02 kronor per aktie.

 

För att aktiekapitalsminskningen ska ske till högsta minskningsbeloppet om 7 480 668,3450 kronor krävs (i) att företrädesemissionen enligt punkt 8 på dagordningen fulltecknas, (ii) att betalning för ingångna garantiåtaganden avseende företrädesemissionen sker genom units emitterade till samma teckningskurs som företrädesemissionen (0,04 kronor) samt (iii) att samtliga utestående teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas för nyteckning av aktier. Under sådana förhållanden beräknas Bolagets aktiekapital före aktiekapitalsminskningen uppgå till 17 454 892,805 kronor fördelat på 498 711 223 aktier och efter aktiekapitalsminskningen till 9 974 224,46 kronor fördelat på lika många aktier.

 

Minskningen genomförs för att öka Bolagets flexibilitet vid förbrukning av Bolagets rörelsekapital samt för att skapa ett ändamålsenligt kvotvärde för Bolagets aktie. Efter minskningen kommer kvotvärdet på bolagets aktie att uppgå till 0,02 kronor.

 

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Bolaget avser anmäla beslutet enligt denna punkt för registrering efter det att utestående teckningsoptioner av serie TO2 lösts in till nya aktier och aktierna registrerats hos Bolagsverket. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i juli 2023.

 

Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med punkterna 6-9 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

 

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Majoritetsregler

För beslut enligt punkterna 6, 7, 9, och 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för stämman.

För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Kallelsen och fullmaktsformulär kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga för Bolagets aktieägare på Bolagets adress, Raytelligence AB, Olofsdalsvägen 40, 302 41 Halmstad och på Bolagets webbplats www.raytelligence.com. Handlingar enligt aktiebolagslagen och teckningsoptionsvillkor kommer senast två veckor innan stämman hållas tillgängliga för Bolagets aktieägare på nämnda platser. Från nämnda tidpunkter kommer även tillämpliga handlingar på begäran skickas till aktieägare som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 150 125 755 utestående aktier, motsvarande 150 125 755 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

För mer information vänligen kontakta:

Peter Martinson, CFO Raytelligence

[email protected]

Telefon: +46 (0) 708-1464 65

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-Extra-Bolagsstamma.pdf

Om Raytelligence AB

Raytelligence är ett svenskt innovationsbolag, baserat i Halmstad som erbjuder produkter för monitorering inom både hälsoområdet, industri och sport, baserat på bolagets egen 60 GHz radarteknologi.