KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RAYTELLIGENCE AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RAYTELLIGENCE AB

Aktieägarna i Raytelligence AB, org.nr 559039-7088 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 oktober 2022, kl. 10.00 på Bolagets kontor med adress Olofsdalsvägen 40, 302 41 Halmstad.

 

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• vara registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 29 september 2022 och

 

• anmäla sig till stämman senast den 3 oktober 2022. Anmälan kan ske skriftligen till adress Raytelligence AB, Olofsdalsvägen 40, 302 41 Halmstad, per telefon 0708-14 64 65, eller per e-post [email protected].

 

Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om högst två ombud och/eller ställföreträdare. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 3 oktober 2022 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman.

 

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om bolagsordningsändring
7. Beslut om att förvärva Innowearable AB
8. Beslut om apportemission
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
10. Stämmans avslutande

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att stämman väljer styrelseordförande Jonas Vikbladh till ordförande vid stämman.

 

Beslut om bolagsordningsändring (punkt 6)

Aktieägaren Swedish Adrenaline AB ("Aktieägaren") föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

 

• 4 Aktiekapital

 

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 789 060 SEK och högst 7 156 240 SEK	Aktiekapitalet ska vara lägst 11 043 971 SEK och högst 44 175 884 SEK

 

• 5 Antalet aktier

 

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Antalet aktier ska vara lägst 25 558 000 och högst 102 232 000	Antalet aktier ska vara lägst 157 771 026 och högst 631 084 104

 

Majoritetskrav

 

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Övrigt

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut om godkännande av närståendetransaktion enligt nedan punkt 7 och apportemission enligt nedan punkt 8. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av apportemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslut om att förvärva Innowearable AB (punkt 7)

Som offentliggjorts genom pressmeddelande den 2 september 2022 har Bolaget mottagit ett beslutsförslag från Aktieägaren om att förvärva samtliga aktier i Innowearable AB ("Innowearable"). Med anledning av att styrelsen i Raytelligence och Innowearable är identisk och att Swedish Adrenaline AB kontrollerar cirka 10,3 procent av aktierna i Raytelligence och cirka 63,8 procent av aktierna i Innowearable, behandlas förvärvet som en närståendetransaktion enligt 16 a kap. ABL i syfte att säkerställa att aktieägarna erhåller ett fullgott beslutsunderlag. Nedan följer styrelsens redogörelse för transaktionen.

Transaktionsvillkoren

Köpeskillingen för förvärvet avses erläggas genom en apportemission enligt Aktieägarens beslutsförslag nedan punkt 8.

Som framgår av den beslutspunkten uppgår köpeskillingen för samtliga aktier i Innowearable till 38 750 000 att erläggas genom nyemission av vederlagsaktier i Raytelligence. Värderingen av Innowearable baseras uteslutande på ett värderingsunderlag, s.k. fairness opinion, som framtagits av Fintegrity AB. Fintegrity AB är oberoende i förhållande till såväl Raytelligence och Innowearable som bolagens respektive ägarkrets. Värderingsunderlaget baseras i sin tur på en värderingsansats i form av en avkastningsvärdering (DCF-värdering) tillsammans med en kompletterande analys av multiplar för jämförelsebolag. Vidare noteras att aktieägarna i Innowearable som inte är närstående till Raytelligence företrätts av ett oberoende motpartsombud.

Innowearable har mer än 5 000 aktieägare och apportemissionen medför därför att ett särskilt prospekt avseende erbjudandet kommer upprättas. Prospektet beräknas offentliggöras omkring den 8 oktober 2022. Teckningsperioden i apportemissionen löper mellan 11-24 oktober och aktierna i Innowearable (apportegendomen) beräknas tillträdas under inledningen av november 2022.

Ytterligare information om transaktionsvillkoren framgår av Bolagets pressmeddelande från den 2 september 2022.

Närståendeförhållandet

Styrelsesammansättningen i såväl Raytelligence som Innowearable består av Jonas Vikbladh (ordförande), Per-Arne Viberg och Peter Martinsson. Vidare är Swedish Adrenaline AB, som kontrolleras av Per-Arne Viberg och Peter Martinsson, aktieägare i båda bolagen med innehav motsvarande cirka 10,3 procent av aktierna i Raytelligence och 63,8 procent av aktierna i Innowearable. Förutsatt att förvärvet genomförs och apportemissionen fulltecknas kommer Swedish Adrenaline ABs innehav i Raytelligence att öka till motsvarande högst ca 46,8 procent av aktierna.

Med anledning av närståendeförhållandet har inte styrelsen i Raytelligence respektive Innowearable deltagit i handläggning och beslut i frågor rörande förvärvet.

Förslag till beslut

Aktieägaren föreslår att stämman godkänner genomförandet av närståendetransaktionen enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att förslaget biträda av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Jonas Vikbladh, Per-Arne Viberg, Peter Martinsson eller Swedish Adrenaline AB inte ska beaktas. Inte heller aktier som innehas av ett bolag i samma koncern som Swedish Adrenaline AB ska beaktas.

Övrigt

Genomförandet av närståendetransaktionen förutsätter att stämman även fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 6 ovan och apportemission enligt punkt 8 nedan samt att apportemissionen tecknas i sådan utsträckning att Raytelligence blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Innowearable.

Beslut om apportemission (punkt 8)

Bakgrund

Som offentliggjorts genom pressmeddelande den 2 september 2022 har Raytelligence mottagit ett beslutsförslag från Aktieägaren om att förvärva samtliga aktier i Innowearable. Köpeskillingen för aktierna ska erläggas genom att aktieägarna i Innowearable ("Säljarna") tecknar samt tilldelas högst 107 638 888 aktier i Raytelligence. Betalning för aktierna erläggs genom att Säljarna tillskjuter sina aktier i Innowearable (apportegendomen), pro rata i förhållande till sitt aktieinnehav i Innowearable. Högst ca 15,16 Raytelligence-aktier erhålls för varje aktie i Innowearable. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Innowearable framgår av ovan beslutspunkt 7 och nämnda pressmeddelande.

Förslag till beslut

Mot bakgrund av ovan föreslår Aktieägaren att stämman beslutar om en riktad apportemission till Säljarna ("Erbjudandet") i enlighet med följande.

Aktiekapital och aktier

Bolaget aktiekapital ska ökas med högst 7 534 722,17 SEK genom nyemission av högst 107 638 888 aktier.

Rätt att teckna aktierna

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Säljarna.

Teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista under perioden från och med den 11 oktober till och med den 24 oktober 2022 till en teckningskurs om 0,36 SEK, motsvarande det volymvägda genomsnittspriset i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 1 september 2022 avrundat uppåt. Betalning genom tillskjutande av apportegendom för de tecknade aktierna ska ske, i samband med tilldelning av aktierna, senast den 26 oktober 2022. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Apportegendom

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av aktier i Innowearable (apportegendomen), varvid ca 15,16 Raytelligence-aktier erhålls för varje aktie i Innowearable. I den utsträckning Säljarna lämnar in ett sådant antal aktier i Innowearable att aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett jämt antal nya aktier i Raytelligence, kommer vederlag för dessa överskottsfraktioner av aktier att betalas ut kontant. Värdet av apportegendomen om 38 750 000 baseras uteslutande på ett värderingsunderlag, s.k. fairness opinion, som framtagits av Fintegrity AB, vilket framgår av styrelsens redogörelse över apportegendomen som kommer finnnas tillgänglig på Bolagets hemsida senast två veckor innan stämman och läggas fram på stämman. Fintegrity AB är oberoende i förhållande till såväl Raytelligence och Innowearable som bolagens respektive ägarkrets.

Vinstutdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Särskilt villkor

Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Raytelligence blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Innowearable.

Swedish Adrenaline AB:s innehav i Bolaget efter Erbjudandet

Swedish Adrenaline AB kommer efter Erbjudandet, givet fullteckning, uppnå ett aktieinnehav i Bolaget som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Enligt III.1 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar är Swedish Adrenaline AB i sådant fall skyldig att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Raytelligence (s.k. budplikt). Swedish Adrenaline har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud, se AMN 2022:34. Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som Swedish Adrenaline kan få genom Erbjudandet och (ii) bolagsstämmans i Bolaget beslut om godkänna styrelsens beslut om Erbjudandet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Swedish Adrenaline.

Om bolagsstämman beslutar att genomföra Erbjudandet och Erbjudandet fulltecknas kommer Swedish Adrenaline ABs aktieinnehav i Bolaget att representera ca 46,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Majoritetskrav

Mot bakgrund av ovanstående krävs för giltigt beslut att beslutet om Erbjudandet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid Bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Swedish Adrenaline AB.

Övrigt

 

Beslut om Erbjudandet enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut om bolagsordningsändring enligt ovan punkt 6 och godkännande av närståendetransaktion enligt ovan punkt 7.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar

Kallelsen och fullmaktsformulär kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga för Bolagets aktieägare på Bolagets adress, Raytelligence AB, Olofsdalsvägen 40, 302 41 Halmstad och på Bolagets webbplats www.raytelligence.com. Övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast två veckor hållas tillgängliga för Bolagets aktieägare på nämnda platser. Från nämnda tidpunkter kommer även tillämpliga handlingar på begäran skickas till aktieägare som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 50 132 138 aktier, motsvarande 50 132 138 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

__________________________

Halmstad i september 2022
Raytelligence AB
Styrelsen

För frågor hänvisas till:

Peter Martinson, CFO

[email protected]

0708-14 64 65

Raytelligence AB

Olofsdalsvägen 40

302 41 Halmstad

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-2022-09-02-2.pdf

Om Raytelligence AB

Raytelligence är ett svenskt innovationsbolag, baserat i Halmstad som erbjuder produkter för monitorering inom både hälsoområdet och industri, baserat på bolagets egen 60 GHz radarteknologi