Kallelse till extra bolagsstämma i RanLOS AB (publ)

Aktieägarna i RanLOS AB (publ), org.nr 559046-1116, (”RanLOS” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 oktober 2024 kl. 08.30 på Flöjelbergsgatan 20C i Mölndal.

Rätt till deltagande och anmälan till stämman
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som:

1. dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 24 september 2024, samt
2. dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 26 september 2024. Anmälan ska skickas till RanLOS AB (publ), Flöjelbergsgatan 20C, 431 37 Mölndal. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 24 september 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 26 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av B-aktier och teckningsoptioner (”Units” respektive ”Företrädesemissionen”)
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units till emissionsgaranter i Företrädesemissionen
10. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Anders Lyrheden väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra för den Företrädesemission som framgår av punkten 8, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapital i § 4 och antalet aktier i § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande:

Punkt 8 - Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av B-aktier och teckningsoptioner (”Units” respektive ”Företrädesemissionen”)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 1 september 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med (i) högst 1 607 280,00 kronor genom nyemission av högst 4 018 200 B-aktier (”B-aktier”), och (ii) ytterligare högst 1 607 280,00 kronor, genom emission av högst 4 018 200 teckningsoptioner av serie TO1B (”Teckningsoptionerna av serie TO1B”) och (iii) ytterligare högst 1 607 280,00 kronor, genom emission av högst 4 018 200 teckningsoptioner av serie TO2B (”Teckningsoptionerna av serie TO2B”). Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av högst 1 004 550 Units (”Företrädesemissionen”).

För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

• Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 4 oktober 2024 är registrerade som aktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt.
• Den som på avstämningsdagen den 4 oktober 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie i Bolaget (oaktat aktieserie). Två (2) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) Unit. En (1) Unit består av fyra (4) nyemitterade B-aktier, fyra (4) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO1B och fyra (4) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO2B.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 1 004 550 Units, motsvarande högst 4 018 200 B-aktier, högst 4 018 200 Teckningsoptioner av serie TO1B och högst 4 018 200 Teckningsoptioner av serie TO2B.
• Teckningskursen per Unit i Företrädesemissionen ska vara 9,0 kronor motsvarande en teckningskurs per B-aktie om 2,25 kronor. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Det belopp som överskrider Aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie med stöd av Teckningsoption överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
• En (1) teckningsoption av serie TO1B ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 14 maj 2025 fram till och med den 28 maj 2025 till en teckningskurs motsvarande sjuttio procent (70%) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 13 maj 2025, dock högst 2,80 kronor per B-aktie och lägst aktiens kvotvärde (f n 0,40 kronor).
• En (1) teckningsoption av serie TO2B ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 24 november 2025 till och med den 8 december 2025 till en teckningskurs motsvarande sjuttio procent (70%) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 10 november 2025 till och med den 21 november 2025, dock högst 3,20 kronor per B-aktie och lägst aktiens kvotvärde (f n 0,40 kronor).
• Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 2 oktober 2024. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 3 oktober 2024. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter i Företrädesemissionen är den 4 oktober 2024.
• Teckning av Units med stöd av uniträtter i Företrädesemissionen ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 8 oktober 2024 till och med den 22 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
• Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild anmälningssedel eller genom att teckning begärs via förvaltaren under samma period som teckning med stöd av uniträtter. Betalning för Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
• I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
• För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
  • I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i mån detta inte kan ske, genom lottning;
  • I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
  • I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• De nya B-aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• B-aktie som utgivits genom utnyttjande av Teckningsoption serie TO1B och Teckningsoption av serie TO2B ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Teckningsoptionerna av serie TO1B och Teckningsoptionerna av serie TO2B omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
• Teckning kan enbart ske i Units och således inte av B-aktier, Teckningsoptioner av serie TO1B eller Teckningsoptioner av serie TO2B var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock B-aktierna och Teckningsoptionerna att skiljas åt.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det investeringsmemorandum som Bolaget kommer upprätta och offentliggöra i samband med Företrädesemissionen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för beslut om ändring av Bolagets bolagsordning enligt punkt 7.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units till emissionsgaranter i Företrädesemissionen
I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de som ingått emissionsgarantier (”Garanterna”) i samband med Företrädesemissionen enligt punkt 8, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av B-aktier, Teckningsoptioner av serie TO1B och Teckningsoptioner av serie TO2B. Bemyndigandet kommer att användas för det fall samtliga eller någon av Garanterna väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units istället för kontant garantiersättning.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av fyra (4) nyemitterade B-aktier, fyra (4) nyemitterade Teckningsoptioner av serie TO1B samt fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner av serie TO2B. Teckningskursen per B-aktie ska dock motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen – från och med den 8 oktober 2024 till och med den 22 oktober 2024 – dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen (9,0 SEK per Unit, motsvarande 2,25 SEK per B-aktie).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet B-aktier, Teckningsoptioner av serie TO1B, samt Teckningsoptioner av serie TO2B som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet B-aktier, Teckningsoptioner av serie TO1B samt Teckningsoptioner av serie TO2B som motsvarar den överenskomna garantiersättning som Bolaget har att utge till Garanterna.

Noterades att beslutet är villkorat av att stämman röstar för de framlagda förslagen i punkterna 7 och 8.

Majoritetsregler
Beslut i enlighet med punkt 7 och 9 kräver att förslaget har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 2 009 100, varav 983 900 A-aktier med tio röster vardera och 1 025 200 är B-aktier med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 10 864 200 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Flöjelbergsgatan 20C, 431 37 Mölndal och på Bolagets webbplats, www.ranlos.com senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.