KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QUIAPEG PHARMACEUTICALS HOLDING AB (PUBL)

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 1 december 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast tisdagen den 5 december 2023, samt
• dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 5 december 2023.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast tisdagen den 5 december 2023 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. via e-post till [email protected], eller
2. genom post till QuiaPEG, Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala (märk kuvertet ”EGM 2023”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala (märk kuvertet ”EGM 2023”) i god tid före stämman och gärna senast tisdagen den 5 december 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett tisdagen den 5 december 2023.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1) Stämman öppnas;

2) Val av ordförande vid stämman;

3) Utseende av protokollförare;

4) Upprättande och godkännande av röstlängd;

5) Val av en eller två justeringspersoner;

6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

7) Godkännande av dagordning;

8) Beslut om godkännande av förvärv av verksamhet från Rosemonkey Ltd genom beslut om

1. Ändring av bolagsordningen (Ändring 1);
2. Minskning av aktiekapitalet;
3. Ändring av bolagsordningen (Ändring 2);
4. Riktad nyemission av aktier;
5. Utdelning av aktier i QuiaPEG Intressenter AB (att bildas);

9) Beslut om justeringsbemyndigande;

10) Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Fredrik Brusberg, MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

8. Beslut om godkännande av förvärv av verksamhet från Rosemonkey Ltd

QuiaPEG har den 8 november 2023 ingått ett villkorat avtal (”Avtalet”) med Rosemonkey Ltd, org nr 14801424 (”Rosemonkey”), om att förvärva immateriella rättigheter (”IP-rättigheterna”) bestående av rörelsetillgångar för distribution och försäljning av hälsoprodukter som innehåller Omega 3 (den ”Nya Verksamheten”). Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna att QuiaPEG förvärvar den Nya Verksamheten från Rosemonkey enligt följande (det ”Omvända Förvärvet”).

Det Omvända Förvärvet är villkorat av att stämman i QuiaPEG fattar beslut i enlighet med denna punkt 8 på dagordningen och att Nasdaq godkänner det Omvända förvärvet i sin helhet.

I samband med att Avtalet ingicks har Rosemonkey erlagt en ersättning om 200 000 kronor till QuiaPEG för rätten att gå vidare med det Omvända Förvärvet. Erläggandet har gjorts i syfte att säkra den kortsiktiga finansieringen av QuiaPEG och dess verksamhet.

Köpeskillingen för IP-rättigheterna uppgår till totalt 20 000 000 kronor och ska erläggas genom överlämnande av ett skuldebrev med ett sammanlagt belopp om 20 000 000 kronor ("Skuldebrevet"). Förvärvet av IP-rättigheterna ska genomföras före stämman. Om stämman och/eller Nasdaq inte godkänner förvärvet går förvärvet åter.

Enligt Avtalet har Rosemonkey förbundit sig att teckna 1 415 484 421 aktier i QuiaPEG för sammanlagt 20 000 000 kronor vilket motsvarar en teckningskurs om cirka 0,014129 kronor per aktie. Betalning ska erläggas genom kvittning av Skuldebrevet. Aktierna i QuiaPEG har idag ett kvotvärde om cirka 0,312845 kronor och för att möjliggöra den riktade emissionen av aktier under punkt d) nedan förslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet varigenom kvotvärdet på Bolagets aktier sänks till 0,014129 kronor.

Genom det Omvända Förvärvet kommer Rosemonkey att erhålla cirka 95 procent av det totala antalet aktier och röster i QuiaPEG.

Enligt Aktiemarknadsnämndens Självregleringskommittés takeover-regler för svenska bolag vars aktier handlas på handelsplattformarna Nasdaq First North Growth Market, Nordic SME och Spotlight Stock Market (”Takeover-reglerna”) uppkommer budplikt för den som genom förvärv av aktier QuiaPEG uppnår ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i QuiaPEG. Följaktligen uppkommer som utgångspunkt budplikt för Rosemonkey till följd av emissionen under punkt d) nedan. Enligt Takeover-reglerna gäller dock inte längre budplikt om den budpliktige inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom vidtar åtgärd så att aktieinnehavet inte länge representerar 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i QuiaPEG. Rosemonkey avser att så snart tilldelning av de nya aktierna i QuiaPEG skett, omedelbart (dvs. inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom) dela ut de nya aktierna till sina aktieägare vid utdelningstidpunkten, vilket får till följd att budplikten upphör. Ingen av aktieägarna i Rosemonkey kommer till följd av utdelningen av de nya aktierna i QuiaPEG att uppnå ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i QuiaPEG. Rosemonkey har i Avtalet åtagit sig att tillse att de erhållna nyemitterade aktierna i QuiaPEG kommer att distribueras på så sätt att aktuellt spridningskrav på Nasdaq First North Growth Market uppnås.

QuiaPEG ska tillse att all nuvarande pågående verksamhet och dess tillgångar, rättigheter och skyldigheter (den ”Befintliga Verksamheten”) innehas av/överlåts till QuiaPEGs helägda dotterbolag, QuiaPEG Pharmaceuticals AB, org.nr 556694-6140 (”Dotterbolaget”) innan stämman.

Om stämman godkänner det Omvända Förvärvet ska Rosemonkey erlägga ytterligare kontanta ersättningar till QuiaPEG om sammanlagt 2 400 000 kronor, vilka ska användas i syfte att möjliggöra för QuiaPEG att över tid kunna realisera värdena i den Befintliga Verksamheten. Kontant betalning om 1 100 000 kronor kommer att erläggas efter stämmans eventuella godkännande av det Omvända Förvärvet och ytterligare sammanlagt 1 300 000 kronor ska överföras till QuiaPEG så snart som möjligt, med en ambition att genomföra betalningen under december 2023, dock med den 1 maj 2024 som senaste betalningsdag.

Vidare, om stämmans godkänner det Omvända Förvärvet, har Rosemonkey åtagit sig att tillhandahålla QuiaPEG ytterligare kontantbetalningar om upp till 4 000 000 kronor, avsedda för utvecklingen av verksamheten relaterad till IP-Rättigheterna och för att säkerställa att QuiaPEG har tillräcklig finansiering under de 12 månader som följer efter Nasdaqs eventuella godkännande av det Omvända Förvärvet. Rosemonkey har därutöver enligt Avtalet åtagit sig att stå för QuiaPEGs samtliga kostnader specifikt kopplade till genomförandet och godkännandet av det Omvända Förvärvet.

Om stämman godkänner det Omvända Förvärvet, ska QuiaPEG som ett led i detta bilda ett nytt dotterbolag (“QuiaPEG Intressenter”) som enligt avtal med QuiaPEG ska ha rätt till en majoritet av framtida nettolikvid som erhålls vid en eventuell framtida försäljning av aktier i Dotterbolaget eller tillgångar i den Befintliga Verksamheten till tredje man. Aktierna i QuiaPEG Intressenter ska, efter beslut av bolagsstämman enligt punkten e), delas ut till QuiaPEGs nuvarande aktieägare. QuiaPEG Intressenter ska vara ett svenskt aktiebolag och avstämningsbolag.

Så som meddelats i separat pressmeddelande den 9 december 2023 har Bolaget, innan publiceringen av denna kallelse, beslutat att genomföra en kvittningsemission av sammanlagt 33 211 005 nya aktier till Bolagets tidigare långivare, vartefter befintliga skulder vid emissionstidpunkten blivit fullt reglerade.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna det Omvända Förvärvet genom att fatta följande beslut:

a) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (Ändring 1)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringarna föreslås mot bakgrund av det Omvända Förvävet och i syfte att möjliggöra förvärvet av IP-rättigheterna och den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt b).

Ändringarna avser följande:

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

b) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen i föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt villkoren nedan:

• Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
• Bolagets aktiekapital ska minskas med 22 254 126,187150 kronor från 23 306 725,087241 kronor till 1 052 598,900091 kronor.
• Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde i syfte att åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur samt för att frigöra kapital. Genom minskningen av aktiekapitalet sänks kvotvärdet på Bolagets aktier från cirka 0,312845 kronor till 0,014129 kronor.

Verkställande av beslut i enlighet med denna punkt b) kräver tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

c) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (Ändring 2)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra den riktade nyemissionen av aktier under punkt d).

Ändringarna avser följande:

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

d) Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 19 999 379,101729 kronor genom nyemission av 1 415 484 421 aktier på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma Rosemonkey.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av det Omvända Förvärvet, vilket styrelsen sammantaget bedömer vara en åtgärd till såväl Bolagets som dess aktieägares fördel då den tryggar Bolagets akuta behov av finansiering samt ger Bolaget realistiska möjligheter att generera fortsatta värden för dess aktieägare. Detta i kombination med rätten för Bolagets nuvarande aktieägare att ta del av försäljningslikviden vid en eventuell framtida realisering av värdena i den Befintliga Verksamheten talar enligt styrelsens mening med tillräcklig styrka för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen vill i detta sammanhang framhålla att den utforskat en mängd alternativa potentiella lösningar på den uppkomna situationen och efter noggrant övervägande bedömt att de nu föreslagna åtgärderna innefattande det Omvända Förvärvet och den riktade nyemissionen objektivt sett är det i nuläget bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

För samtliga 1 415 484 421 aktier ska betalas sammanlagt 20 000 000 kronor vilket innebär att cirka 0,014129 kronor ska betalas för varje nyemitterad aktie. Betalning ska erläggas genom kvittning av Skuldebrevet. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling med Rosemonkey med beaktande av det bedömda värdet av de aktuella IP-rättigheterna samt QuiaPEGs värde baserat på avtalet som ska ingås mellan QuiaPEG och QuiaPEG Intressenter enligt vilket QuiaPEG Intressenter ska ha rätt till en majoritet av framtida nettolikvid som erhållas vid en eventuell framtida realisering av värdena i den Befintliga Verksamheten till tredje man samt den planerade utdelningen av aktierna i QuiaPEG Intressenter till nuvarande aktieägare innan den riktade emissionen registreras vid Bolagsverket.

Överteckning kan inte ske.

Tecknaren får inte teckna färre aktier än tecknaren har rätt att teckna.

Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 31 mars 2024. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret efter det år då de nya aktierna registrerades hos Bolagsverket. Det noteras att detta innebär att de nya aktierna inte medför rätt till den vinstutdelning som föreslås under punkt e) nedan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

e) Förslag till beslut om utdelning av aktier i QuiaPEG Intressenter AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning till aktieägarna i QuiaPEG bestående av QuiaPEGs samtliga aktier i QuiaPEG Intressenter.

Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla en (1) aktie i QuiaPEG Intressenter per varje aktie som de innehar på avstämningsdagen i QuiaPEG.

Värdet på utdelningen av aktierna i QuiaPEG Intressenter bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till QuiaPEGs aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt cirka 500 000 kronor, vilket förväntas vara det ungefärliga bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna.

Per den 31 december 2022 uppgick QuiaPEGs fria egna kapital till 3 964 871 kronor. Inga beslut om värdeöverföringar har fattats under 2023. Det disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring är därmed 3 964 871 kronor. Följaktligen finns utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag.

Styrelsen föreslår att stämman:

• beslutar att dela ut samtliga aktier i QuiaPEG Intressenter till aktieägarna varvid aktieägarna för varje aktie i QuiaPEG erhåller en aktie i QuiaPEG Intressenter till ett värde av cirka 0,006711 kronor per aktie,
• bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i QuiaPEG Intressenter, dock att avstämningsdagen ska infalla senast dagen före årsstämman 2024. Styrelsen avser att verkställa utdelning av aktierna omgående efter det att samtliga aktier i den riktade nyemissionen under punkt d) tecknats och betalats men innan de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket, samt
• beslutar att betalning av utdelningen ska ske genom leverans av aktier i QuiaPEG Intressenter till VP-konto hos Euroclear så snart som möjligt efter avstämningsdagen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beredning

Förslagen under denna punkt 8 har beretts av styrelsen i Bolaget.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under denna punkt 8 är ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet av Bolagsverket registrerade aktier och röster i Bolaget till 41 288 174. Bolaget innehar inga egna aktier.

Som redogjorts för ovan har dock styrelsen den 9 november 2023 beslutat om en kvittningsemission av 33 211 005 aktier. Följaktligen kommer det totala antalet aktier och röster per stämmodagen att uppgå till 74 499 179.

Övrigt

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala och på Bolagets webbplats www.quiapeg.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i november 2023

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB

Styrelsen