Kallelse till extra bolagsstämma i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

Aktieägarna i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ), org.nr 556658-0196 (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdag den 9 augusti 2023 kl. 13.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Stureplan 19 i Stockholm.

Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 1 augusti 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 3 augusti 2023, samt

• dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 3 augusti 2023.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast torsdagen den 3 augusti 2023 anmäla detta till Bolaget antingen:

• genom post till QuiaPEG, Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala (märk kuvertet ”EGM 2023”), eller

• via e-post till [email protected].

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala (märk kuvertet ”EGM 2023”) i god tid före stämman och gärna senast torsdagen den 3 augusti 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com.
 
Förvaltningsregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 1 augusti 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 3 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Utseende av protokollförare;
4. Upprättande och godkännande av röstlängd;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Godkännande av dagordning;
8. Beslut om ändring av bolagsordningen;
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet;
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO10 för överlåtelse till befintliga aktieägare;
11. Beslut om justeringsbemyndigande;
12. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona, MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

8. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.
Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet och emission av teckningsoptioner av serie TO10 som föreslås av styrelsen enligt punkterna 9 och 10 på dagordningen. Ändringarna avser följande:

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 9 och 10 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 8 787 997,707079 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 0,5 kronor till 0,1 kronor per aktie. De angivna kvotvärdena tar hänsyn till sammanläggningen av aktier samt den tillhörande utjämningsemissionen som den extra bolagsstämman beslutade om den 6 mars 2023, som styrelsen i Bolaget avser att verkställa innan stämman.
Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital för att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde i syfte att åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur samt för att frigöra kapital.

Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 2 196 999,60 kronor fördelat på 21 969 996 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,1 kronor.

Såväl minskningsbeloppet, kvotvärdena, antalet aktier som aktiekapitalet efter minskningen tar hänsyn till (i) den riktade kvittningsemissionen av aktier som styrelsen beslutade om den 4 juli 2023 (med stöd av bemyndigande från årsstämman) men som per dagen för kallelsen inte är registrerad hos Bolagsverket, samt (ii) den utjämningsemission och sammanläggning av aktier som den extra bolagsstämman beslutade om den 6 mars 2023 som per dagen för kallelsen varken är registrerad hos Bolagsverket eller genomförd. Den riktade kvittningsemissionen, utjämningsemissionen och sammanläggningen kommer att registreras hos Bolagsverket innan stämman.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 på dagordningen och att detta beslut registreras hos Bolagsverket.

Verkställande av beslut i enlighet med denna punkt 9 kräver tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.

10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO10 för överlåtelse till befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 4 juli 2023 om en riktad nyemission av högst 2 196 999 600 teckningsoptioner av serie TO10, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 984 997,307079 kronor (den ”Riktade Emissionen”).[2]

Den Riktade Emissionen ska ske enligt följande villkor:

- Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Teckningsoptionerna erhålles utan vederlag. Så snart teckningsoptionerna är registrerade hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB ska Bolaget vederlagsfritt dela ut teckningsoptionerna till Bolagets aktieägare enligt följande: innehav av en (1) aktie medför att aktieägare tilldelas en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO10 per avstämningsdagen den 18 augusti 2023. För det fall sammanläggningen av aktier som den extra bolagsstämman i Bolaget den 6 mars 2023 beslutade om genomförs innan avstämningsdagen ska innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen medföra att aktieägare tilldelas etthundra (100) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO10.

- Styrelsen förbehåller sig rätten att besluta om en senare avstämningsdag.

- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 21 juli 2023.

- Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tiden för när teckning ska ske.

- Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda teckningsoptionerna till Bolagets befintliga aktieägare som ett utspädningsskydd i samband med en riktad emission av aktier vilken styrelsen beslutat att genomföra samma dag som beslutet om den Riktade Emissionen.

- Teckningsoptionerna av serie TO10 får nyttjas för teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 25 augusti 2023 till och med den 8 september 2023.

- Slutlig fördelning och tilldelning av teckningsoptionerna sker genom styrelsens tilldelningsbeslut.

- Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO10 ska fastställas till ett belopp som motsvarar 70 procent av Bolagets volymvägda snittkurs (VWAP) under perioden 11 augusti - 23 augusti 2023. Teckningskursen ska dock aldrig kunna fastställas till ett lägre värde än kvotvärdet och inte ett högre värde än 0,012 kronor[3].

- Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

- Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO10 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.

- Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption av serie TO10 medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

- Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10 som är föremål för detta beslut kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 50 procent baserat på antal aktier i Bolaget efter den kvittningsemission av aktier som styrelsen beslutar om separat denna dag.

- Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar i förevarande emissionsbeslut som krävs för registrering av emissionen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om Riktade Emissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 på dagordningen och att detta beslut registreras hos Bolagsverket.

För giltigt beslut om Riktade Emissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

11. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 379 226 571. Bolaget innehar inga egna aktier. Med beaktande av den riktade kvittningsemissionen av aktier som styrelsen beslutade om den 4 juli 2023 (med stöd av bemyndigande från årsstämman) men som per dagen för kallelsen inte är registrerad hos Bolagsverket samt den sammanläggning av aktier med tillhörande utjämningsemissionen som den extra bolagsstämman beslutade om den 6 mars 2023 och som styrelsen i Bolaget avser att verkställa innan stämman, kommer antalet aktier och röster i Bolaget per stämmodagen att uppgå till 21 969 996.

Övrigt
Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala och på Bolagets webbplats www.quiapeg.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
                                                                
Stockholm i juli 2023
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)
Styrelsen

[1] Den angivna nuvarande lydelsen avseende antalet aktier är enligt den bolagsordningen som den extra bolagsstämman i Bolaget antog den 6 mars 2023 som en del i beslutet om sammanläggningen av aktier i Bolaget, men som per kallelsedagen inte är registrerad hos Bolagsverket. Det är styrelsens avsikt att sammanläggningen och den tillhörande bolagsordningsändringen ska registreras hos Bolagsverket innan stämman.
[2] Högsta antalet teckningsoptioner och högsta ökningen av aktiekapitalet tar inte hänsyn till sammanläggningen av aktier som den extra bolagsstämman i Bolaget den 6 mars 2023 beslutade om, men som varken per dagen för styrelsens beslut eller kallelsedagen inte är registrerat hos Bolagsverket och inte heller genomförd. Det är styrelsens avsikt att sammanläggningen ska registreras hos Bolagsverket och genomföras innan stämman, vilket innebär att det kommer ske en omräkning av antalet aktier varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO10.
[3] Det är styrelsens avsikt att sammanläggningen ska registreras hos Bolagsverket och genomföras innan stämman, vilket innebär att det kommer ske en omräkning av den högsta möjliga teckningskursen enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO10.