KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QLOSR GROUP AB (PUBL)

Anmälan
Aktieägare som önskar, deltaga vid extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 november 2024,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 5 november 2024.

Anmälan ska ske per brev till Qlosr Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2024, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 1 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 5 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.qlosrgroup.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 60 220 523 aktier, varav 4 667 461 utgör aktier av serie A, motsvarande 46 674 610 röster och 55 553 062 utgör aktier av serie B, motsvarande 55 553 062 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 102 227 672 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av avyttringen av samtliga aktier i Bolagets väsentliga dotterbolag
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 52,1 procent av aktierna och cirka 71,8 procent av rösterna i Bolaget föreslår att Jan Öhgren, advokat vid Born Advokater, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av avyttringen av samtliga aktier i Bolagets väsentliga dotterbolag
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna avyttringen av samtliga aktier i dotterbolagen Qlosr AB, RG19 i Norden AB, Qlosr Göteborg AB, Qlosr Finans AB, Qlosr Malmö AB, Qlosr SBL AB, Qlosr Infrastructure Services AB, Qlosr Denmark Aps, Qlosr ITP AB, Qlosr Värmland AB och Qlosr Uppsala AB (gemensamt ”Dotterbolagen”).

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt styrelsens förslag enligt punkten 8 på dagordningen. Försäljningen får inte slutföras förrän den nya bolagsordningen, enligt punkten 8 på dagordningen, har registrerats hos Bolagsverket.

Information om transaktionen
Som tidigare kommunicerats har Bolaget den 8 oktober 2024 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med helägt dotterbolag till ECIT AS avseende avyttring av aktierna i Dotterbolagen. Avtalet är bland annat villkorat av att Bolagets aktieägare på bolagsstämma godkänner avyttringen.

Den totala köpeskillingen enligt aktieöverlåtelseavtalet avseende försäljningen av samtliga aktier i Dotterbolagen uppgår till cirka 300,9 miljoner kronor. Köpeskillingen består av en kontant del om 11,5 miljoner kronor, lösande av Bolagets skulder till kreditinstitut om cirka 50 miljoner kronor, lösande av skulder som Bolaget har att utge i tilläggsköpeskillingar till olika parter om 12,2 miljoner kronor och lösande av Bolagets koncerninterna skulder om cirka 227,2 miljoner kronor. Därutöver består vederlaget av en rörlig kontant tilläggsköpeskilling om maximalt 12,5 miljoner kronor under förutsättning att EBITA för Dotterbolagen uppgår till minst 45 miljoner kronor under något av åren 2025, 2026 eller 2027.

Avyttringen av Dotterbolagen är i linje med styrelsens mål att hantera skuldsättningen i Bolaget genom att hitta en aktör som vill fortsätta utveckla verksamheten och har de finansiella möjligheterna att fortsätta driva Bolagets strategi och utveckla organisationen.

Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna transaktionen har styrelsen i Bolaget för avsikt att verka för att Bolagets samtliga tillgångar skiftas ut till aktieägarna på det mest fördelaktiga sättet. Styrelsen kommer att återkomma med mer information om formerna och tidplanen för utskiftning av Bolagets medel till aktieägarna.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 3 Verksamhet i bolagsordningen.

Lydelse före föreslagen ändring:

§3 Verksamhet

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att själv eller genom dotterbolag bedriva försäljning av IT utrustning samt drift- och konsultverksamhet inom IT samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Lydelse efter föreslagen ändring:

§3 Verksamhet

Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga och förvalta lös egendom samt därmed förenlig verksamhet.

För beslut enligt detta förslag krävs att beslutet fattas med erforderlig majoritet om 2/3 av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Bolagsstämmans beslut enligt detta förslag föreslås vara villkorat av att bolagsstämman även godkänner avyttringen av bolagets samtliga dotterbolag enligt styrelsens förslag enligt punkten 6 på dagordningen.

Handlingar
Fullmaktsformulär och fullständig bolagsordning enligt förslag i punkten 8 kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (www.qlosrgroup.se) samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolags-stämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf