Kallelse till extra bolagsstämma i Qliro AB

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 8 oktober 2024, dels poströsta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan eller anmäla sitt deltagande på stämman senast den 10 oktober 2024.

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros extra bolagsstämma 2024”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 8 oktober 2024. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 10 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros extra bolagsstämma 2024”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till [email protected], senast den 10 oktober 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 10 oktober 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”Qliros extra bolagsstämma 2024”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till [email protected], senast den 10 oktober 2024.

Aktier och röster

Per kallelsens datum finns 19 145 965 aktier och röster i Bolaget, varav inga aktier eller röster innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två personer att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Godkännande av riktad nyemission till vissa investerare

8. Beslut om riktad nyemission till vissa ledningspersoner och styrelseledamöter

9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Henrik Fritz, eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

7. Godkännande av riktad nyemission till vissa investerare

Styrelsen har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad nyemission av högst 1 829 346 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 122 168,80 kronor. För beslutet gäller i övrigt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma Carnegie Investment Bank AB för det begränsade antal institutionella investerare och strategiska aktörer som fått tilldelning i det accelererade bookbuilding-förfarandet (se punkt 3 nedan).

2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har därvid dragit slutsatsen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission skulle:

    a. innebära kostnader som beaktande emissionens storlek inte skulle vara försvarbara, bland annat för att en företrädesemission skulle kräva att ett emissionsprospekt upprättas och för att företrädesemissionen skulle medföra väsentligt högre rådgivarkostnader,

    b. riskera att inte fulltecknas varvid ett garantikonsortium skulle behöva upphandlas,

    c. inte kunna genomföras på en motsvarande tidplan som en riktad emission, eftersom genomförandet av en företrädesemission innebär en mycket mer tidskrävande process. Den riktade emissionen bedöms kunna genomföras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, samtidigt som betydande kapital tillförs Bolaget vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets tillväxtagenda och geografiska expansion,

    d. ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad allmän marknadsexponering, och

    e. inte skulle bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya välrenommerade institutionella ägare och strategiska investerare.

Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

3. Teckningskursen ska vara 23,275 kronor per ny aktie. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar stängningskursen i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm omedelbart före inledandet av bookbuilding-förfarandet den 19 september 2024 med avdrag för en rabatt om 5,00 procent.

4. Teckning av de nya aktierna ske på teckningslista.

5. Teckning och betalning för de nya aktierna ska ske senast den 27 september 2024. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

6. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Beslut i enlighet med förslaget i denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman beslutar enligt Rite Ventures emissionsförslag i punkt 8 nedan.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta smärre justeringar och förtydliganden av beslutet, i den utsträckning det är nödvändigt för att registrera och verkställa beslutet.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens emissionsbeslut.

8. Beslut om riktad nyemission till vissa ledningspersoner och styrelseledamöter

Rite Ventures SPV AB, som äger cirka 25,5 procent av aktierna i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 318 882 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 892 869,60 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma Carnegie Investment Bank AB för de personer i Bolagets ledning och styrelse som fått tilldelning i emissionen i enlighet nedanstående fördelning.

2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Förslagsställaren har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Förslagsställaren har därvid dragit slutsatsen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission skulle:

    a. innebära kostnader som beaktande emissionens storlek inte skulle vara försvarbara, bland annat för att en företrädesemission skulle kräva att ett emissionsprospekt upprättas och för att företrädesemissionen skulle medföra väsentligt högre rådgivarkostnader,

    b. riskera att inte fulltecknas varvid ett garantikonsortium skulle behöva upphandlas,

    c. inte kunna genomföras på en motsvarande tidplan som en riktad emission, eftersom genomförandet av en företrädesemission innebär en mycket mer tidskrävande process. Den riktade emissionen bedöms kunna genomföras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, samtidigt som betydande kapital tillförs Bolaget vilket för det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets tillväxtagenda och geografiska expansion, och

    d. ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad allmän marknadsexponering.

En riktad nyemission till Bolagets styrelse motiveras vidare av att likrikta styrelseledamöternas intresse i Bolaget med aktieägarnas samt stärka deras engagemang i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare.

Med hänsyn till ovanstående har förslagsställaren gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Förslagsställaren gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

3. Teckningskursen ska vara 23,275 kronor per ny aktie. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar stängningskursen i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm omedelbart före inledandet av bookbuilding-förfarandet den 19 september 2024 med avdrag för en rabatt om 5,00 procent.

4. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista.

5. Teckning och betalning för de nya aktierna ska ske senast den 18 oktober 2024. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

6. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta smärre justeringar och förtydliganden av beslutet, i den utsträckning det är nödvändigt för att registrera och verkställa beslutet.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkten 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Ytterligare information

Styrelsens fullständiga beslutsförslag framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets kontor på Sveavägen 151 i Stockholm. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas utan kostnad till den aktieägare som begär det via post till Qliro AB, ”Qliros extra bolagsstämma 2024”, Box 195 25, 104 32 Stockholm, eller e-post till [email protected], och därvid uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i september 2024
Qliro AB
Styrelsen