Kallelse till extra bolagsstämma i Qliro AB

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 juli 2023, dels poströsta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan eller anmäla sitt deltagande på stämman senast den 13 juli 2023.

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 11 juli 2023. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 13 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 13 juli 2023. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 13 juli 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”Qliros bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 13 juli 2023.

Aktier och röster

Per kallelsens datum finns 19 072 973 aktier och röster i Bolaget, varav inga aktier eller röster innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två personer att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om Rite Ventures förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

7. Beslut om Rite Ventures förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Emission av teckningsoptioner

Rite Ventures SPV AB (”Rite Ventures”) föreslår att den extra bolagsstämman i Qliro AB beslutar om en riktad emission av högst 700 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 076 000 kronor om emissionen av teckningsoptionerna fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut för nyteckning av aktier i Qliro AB. Förslaget har beretts av Rite Ventures tillsammans med externa rådgivare. Deltagarna i det föreslagna incitamentsprogrammet har inte deltagit i utformningen av förslaget.

Styrelseledamöterna i Bolaget har rätt att teckna teckningsoptioner enligt tabellen nedan.

Bolagsstämmans beslut måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna samt de företrädda aktierna.

Bolagets övriga incitamentsprogram

Vid bolagsstämma den 31 december 2022 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023”), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. LTIP 2023 riktas till upp till 55 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och omfattar emission och överlåtelse av upp till 945 946 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Qliro för 25,00 kronor per aktie under första kvartalet 2026. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 2 648 648,80 kronor genom LTIP 2023.

Bolagstämman den 31 december 2022 beslutade även att inrätta ett kortsiktigt incitamentsprogram 2023 (”STIP 2023”). STIP 2023 omfattar upp till 23 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som genom programmet kan få en bonus omfattande upp till 50 procent av en årslön. 55 procent av bonusen avses betalas kontant och till 45 procent i form av Qliro-aktier. För emission av bonusaktier krävs ytterligare bolagsstämmobeslut. Qliro kan dock välja att betala ut hela bonusen kontant. Deltagarna i STIP 2023 kommer att åta sig att inneha aktier som betalas ut som aktiebonus inom STIP 2023 under en period om tre år.

Vid bolagsstämma den 1 juli 2022 godkändes styrelsens beslut om emission av 748 874 teckningsoptioner till verkställande direktören Christoffer Rutgersson. Teckningsoptionerna emitterades till marknadsvärde och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en Qliro-aktie för en teckningskurs om 35,00 kronor under perioden 2025-08-01 – 2026-07-31. Emissionen motsvarar en utspädning om 4,00 procent och medför inga kostnader för bolaget utöver kostnader för framtagande av emissionsdokumentation och registrering av emissionen.

Vid bolagsstämma den 23 november 2020 beslutades att inrätta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Qliro. Totalt tecknade sig 23 medarbetare för 834 920 teckningsoptioner som berättigar innehavaren att teckna en aktie i Qliro under två perioder, under fjärde kvartalet av 2023 eller första kvartalet av 2024.

Villkor, m.m.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolagets styrelseledamöter, direkt eller indirekt genom helägt bolag och/eller kapitalförsäkring. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt 7.

2. För varje teckningsoption ska erläggas 3,10 kronor. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde och har beräknats enligt Black- and Scholes-formeln baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 16 juni 2023. Beräkningen baseras på följande parametrar:

• Riskfri ränta: 3,10 procent.

• Volatilitet: 40,00 procent.

• Marknadsvärde på aktien: 22,00 kronor.

• Illikviditetsrabatt: 20 procent.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.

4. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 31 december 2026. Teckningskursen är 32,00 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Syftet med emissionen är att skapa ett ägarintresse hos tecknarna, som är styrelseledamöter i bolaget. På så sätt skapas en intressegemenskap mellan Bolagets aktieägare och styrelsen, som Rite Ventures bedömer vara till fördel för Bolaget på lång sikt. Rite Ventures har inte fastställt några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning och bedömer att det inte är nödvändigt.

8. Rite Ventures bedömer att aktiekursen för Bolagets aktie är det bästa mätbara kriteriet för att bedöma styrelsens arbete långsiktigt. Rite Ventures bedömer därmed att teckningsoptionerna är utformade så att det främjar bolagets långsiktiga värdeskapande och har därför inte uppställt några andra kriterier för tilldelning och utfall.

9. Teckningsoptionerna motsvarar en utspädning om 3,5 procent om emissionen av teckningsoptionerna fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut för nyteckning av aktier i Qliro. Emissionen medför inga kostnader för bolaget utöver kostnader för framtagande av emissionsdokumenten och registrering av emissionen.

10. Övriga villkor gäller enligt Bilaga 1A, som finns tillgänglig på Qliros hemsida.

11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets kontor på Sveavägen 151 i Stockholm. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i juni 2023
Qliro AB (publ)
Styrelsen