Kallelse till extra bolagsstämma i Qlife Holding AB tillika andra kontrollstämma

Aktieägarna i Qlife Holding AB, org.nr 559224-8040 (”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma, tillika andra kontrollstämma, den 8 november 2024 kl. 10.00 i Moll Wendén Advokatbyrås lokaler på Stortorget 8 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 31 oktober 2024
• dels anmäla sig till stämman senast den 1 november 2024. Anmälan görs per post till Qlife Holding AB, Extra bolagsstämma, Redaregatan 48, 252 36 Helsingborg eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 31 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 31 oktober 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av andra kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen.
8. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare.
9. Beslut om ändring av bolagsordningen.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om aktieägaren Jørgen Drejers förslag om riktad nyemission av aktier.
12. Beslut om aktieägaren Jørgen Drejers förslag om riktad emission av teckningsoptioner.
13. Beslut om minskning av aktiekapital.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8: Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Vid extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma i Bolaget, den 23 april 2024 beslutades att Bolagets verksamhet skulle drivas vidare. Bolaget är skyldigt enligt aktiebolagslagen att inom åtta månader hålla en andra kontrollstämma. Styrelsen har upprättat en andra kontrollbalansräkning per den 30 juni 2024 enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital är fullt återställt. Vid denna andra kontrollstämma ska på nytt prövas frågan om Bolaget ska fortsätta bedriva verksamheten eller gå i likvidation.

i. Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift

Styrelsen föreslår i första hand att fortsätta Bolagets drift. Bolaget har upprättat en andra kontrollbalansräkning som tillsammans med revisorns yttrande kommer finnas tillgänglig hos Bolaget samt på Bolagets hemsida.

Bolaget har sedan den första kontrollstämman i huvudsak vidtagit följande åtgärder i syfte att återställa det egna kapitalet. Den extra bolagsstämman den 23 april 2024 om minskning av Bolagets aktiekapital med 38 252 899,474350 SEK för att täcka förlust. Årsstämman beslutade den 26 juni 2024 om ytterligare en minskning av Bolagets aktiekapital med 16 878 798,0625 SEK för avsättning till fritt eget kapital. Ovanstående åtgärder, i kombination med ytterligare åtgärder, har möjliggjort att Bolagets egna kapital kunnat återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att Bolaget inte ska gå i likvidation, utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Vidare har styrelsen den 29 augusti 2024 beslutat med stöd av bemyndigande om en emission av aktier varvid Bolagets tillfördes en bruttolikvid om cirka 6,9 MSEK samt en emission av 1 369 043 teckningsoptioner. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om att driva Bolagets verksamhet vidare i syfte att på bästa sätt tillvarata Bolagets intressen.

ii. Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är, trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare, skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till stämman att besluta om likvidation. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att stämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.

Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsens preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju (7) till tolv (12) månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 9: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning i huvudsak i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra i bolagsordningens § 2 och § 8 så att styrelsen har sitt säte i Göteborg samt att bolagsstämma ska kunna hållas i Helsingborg, Göteborg eller Malmö.

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 2 Styrelsens säteStyrelsen har sitt säte i Helsingborg.	§ 2 Styrelsens säteStyrelsen har sitt säte i Göteborg.
§ 8 Ort för bolagsstämmaBolagsstämman ska hållas i Helsingborg eller Malmö.	§ 8 Ort för bolagsstämmaBolagsstämman ska hållas i Helsingborg, Göteborg eller Malmö.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 10: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning i huvudsak i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 112 000 kronor och högst 4 448 000 kronor.
§ 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 2 300 000 och högst 9 200 000.	§ 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 6 950 000 och högst 27 800 000.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11: Beslut om aktieägaren Jørgen Drejers förslag om riktad nyemission av aktier

I enlighet med vad som offentliggjorts den 29 augusti 2024 föreslår den externa aktieägaren Jørgen Drejer att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier bestående av högst 2 003 967 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 440 872,74 kronor.

I övrigt gäller nedanstående villkor.

1. Rätt att teckna aktier ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Warthoe Af 1967 ApS (ägs av Thomas Warthoe, VD) med 694 444 aktier, Warthoe Af 1964 ApS (ägs av Peter Warthoe) med 694 444 aktier och Altia Invest ApS (ägs av Lars Bangsgaard, styrelseordförande) med 615 079 aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Förslagsställaren anser, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare än en företrädesemission. Förslagsställaren har bland annat övervägt följande:

1. att den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 12 december 2023, godkändes av bolagsstämman den 16 januari 2024 och vars teckningsperiod löpte ut den 26 februari 2024, tecknades till totalt cirka 60,90 procent, varav garanter tecknade cirka 49,70 procent. De medföljande teckningsoptionerna av serie TO4, vars teckningskurs fastställts till 0,02 kronor per ny aktie och som kunde utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 7 juni 2024 till och med den 21 juni 2024, hade en teckningsgrad om 0,00 procent. Följaktligen är en betydande del av Bolagets kapitalbehov fortfarande inte tillgodosett;
2. att Bolaget befinner sig i en viktig utvecklingsfas och har ett nära förestående behov av finansiering, givet förvärvet av verksamheten från Qlife ApS i konkurs och för att säkerställa Bolagets långsiktiga verksamhet, samt att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra och även medföra en högre risk för negativ påverkan på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförhållanden, då en företrädesemission, jämfört med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabatter som har erbjudits i nyligen genomförda företrädesemissioner på marknaden;
3. att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

2. Teckningskursen ska vara 2,52 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är att den motsvarar den mellan Bolaget och externa investerare förhandlade teckningskursen samt att den motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 29 augusti 2024 (då förslaget offentliggjordes). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på särskild teckningslista inom en vecka från emissionsbeslutet. Överteckning kan inte ske. Betalning för de tecknade aktierna ska ske inom en vecka från emissionsbeslutet.
4. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
7. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12: Beslut om aktieägaren Jørgen Drejers förslag om riktad emission av teckningsoptioner

I enlighet med vad som offentliggjorts den 29 augusti 2024 föreslår den externa aktieägaren Jørgen Drejer att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner bestående av högst 1 001 983 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 220 436,26 kronor.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Warthoe Af 1967 ApS (ägs av Thomas Warthoe, VD), Warthoe Af 1964 ApS (ägs av Peter Warthoe) och Altia Invest ApS (ägs av Lars Bangsgaard, styrelseordförande). För två (2) aktier som tecknas enligt stämmans beslut om riktad nyemission av aktier per den 8 november 2024, ges rätt att teckna en (1) teckningsoption. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Förslagsställaren anser, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare än en företrädesemission. Förslagsställaren har bland annat övervägt följande:

1. att den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 12 december 2023, godkändes av bolagsstämman den 16 januari 2024 och vars teckningsperiod löpte ut den 26 februari 2024, tecknades till totalt cirka 60,90 procent, varav garanter tecknade cirka 49,70 procent. De medföljande teckningsoptionerna av serie TO4, vars teckningskurs fastställts till 0,02 kronor per ny aktie och som kunde utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 7 juni 2024 till och med den 21 juni 2024, hade en teckningsgrad om 0,00 procent. Följaktligen är en betydande del av Bolagets kapitalbehov fortfarande inte tillgodosett;
2. att Bolaget befinner sig i en viktig utvecklingsfas och har ett nära förestående behov av finansiering, givet förvärvet av verksamheten från Qlife ApS i konkurs och för att säkerställa Bolagets långsiktiga verksamhet, samt att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra och även medföra en högre risk för negativ påverkan på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförhållanden, då en företrädesemission, jämfört med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabatter som har erbjudits i nyligen genomförda företrädesemissioner på marknaden;
3. att genomförandet av en riktad emission kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom en vecka från emissionsbeslutet. Överteckning kan inte ske. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
4. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 19 september 2025, innebärande att totalt 1 001 983 aktier kan komma att emitteras. Teckningskursen per aktie ska motsvara det lägsta av (i) 3,15 kronor och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
6. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO 6 avseende nyteckning av aktier i Qlife Holding AB”.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13: Beslut om minskning av aktiekapitalet

I syfte att erhålla ett lägre kvotvärde, minimera aktiekapitalökningen hänförlig till nyemission enligt punkt 11 på dagordningen och uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde för bolagets aktie föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 423 634,86 SEK för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i SEK (dock högst 423 634,86 SEK) som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 11 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, minus det belopp som erfordras för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med två decimaler (0,16 SEK).

Beslutet är villkorat av (i) att bolagsstämman även beslutar om (a) ändring av bolagsordningen enligt punkt 10 och (b) riktad nyemission enligt punkt 11 i dagordningen, (ii) att besluten enligt (i) registreras hos Bolagsverket samt (iii) att minskningen av aktiekapitalet och den riktade nyemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att erhålla ett lägre kvotvärde, minimera aktiekapitalökningen hänförlig till nyemission enligt punkt 11 i dagordningen och uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde för Bolagets aktie. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i förhållande till Bolagets aktiekapital eller det bundna egna kapitalet vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Upplysningar på stämman 

Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.qlifeholding.com, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget

Totalt antal aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 5 056 614 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

__________

Helsingborg i oktober 2024

Qlife Holding AB (publ)

Styrelsen