KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QLEANAIR AB

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med extra bolagsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).

Bakgrund

Swedia Capital AB, innehavare av cirka 26,5 procent av antalet aktier och röster i bolaget, har begärt att styrelsen enligt 7 kap. 13 § andra stycket aktiebolagslagen kallar till extra bolagsstämma för att behandla val av nya styrelseledamöter enligt förslaget i beslutspunkt 6 på dagordningen nedan.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 6 november 2023; samt

(ii) senast onsdagen den 8 november 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Hugo Lemaire Månsson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 6 november 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 november 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.qleanair.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsinsamling

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med extra bolagsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar i stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.qleanair.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Ändringar i styrelsesammansättning och beslut om styrelsearvoden;
7. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 6. Ändringar i styrelsesammansättning och beslut om styrelsearvoden

Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Bengt Engström (ordförande), Mats Hjerpe, Johan Westman, Towe Ressman och Johan Ryrberg. Aktieägaren Swedia Capital AB föreslår att stämman beslutar om nyval av Fredrik Persson, Jan-Olof Backman och Dan Pitulia som ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024, samt att Mats Hjerpe, Johan Westman och Johan Ryrberg entledigas från sina uppdrag som ordinarie ledamöter. Bengt Engström föreslås kvarstå som ordförande. Förslaget är alltså att styrelsen för tiden intill slutet av årsstämman 2024 ska bestå av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Bengt Engström (ordförande), Towe Ressman, Fredrik Persson, Jan-Olof Backman och Dan Pitulia.

De nya ledamöterna ska vara berättigade ersättning (styrelsearvode) enligt årsstämmans beslut (dvs. 250 000 kronor vardera att reduceras proportionerligt med hänsyn till att de nya styrelseledamöterna inte kommer att tjänstgöra under hela perioden mellan årsstämman den 10 maj 2023 och nästa årsstämma).

Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval

Fredrik Persson, född 1984, civilingenjör vid Uppsala universitet, har tidigare erfarenhet av affärsutveckling från Klarna och The Springfield Project och arbetar för närvarande som Investment Manager på Swedia Capital. Han innehar styrelseuppdrag i ett flertal bolag i STIGA Sports-koncernen, ett flertal bolag i Swedia Capital-koncernen, Arctic Falls Aktiebolag, ETNetwork AB, GreenGold Group AB, Lundqvist Intressenter AB med dotterbolag, Optise AB och Spotlight Group AB. Han är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till bolagets större ägare (Swedia Capital AB).

Jan-Olof Backman, född 1961, civilingenjör vid Kungliga Tekniska högskolan och master of science vid University of Washington. Jan-Olof har haft flera ledande positioner på bland annat McKinsey, Skanska och Coor Service Management. Han är styrelseledamot och ordförande i Credentia AB, Layer Group AB och Northclean Group AB samt styrelseledamot i Sveab Holding AB och Tagehus Holding AB. Under de fem senaste åren har Jan-Olof, utöver pågående uppdrag enligt ovan, varit styrelseledamot i bolag i 24Storage-koncernen, Micro Systemation AB (publ) och Vasakronan AB (publ). Han är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större ägare.

Dan Pitulia, född 1956, civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Dan är en serieentreprenör inom life science. Han har tidigare erfarenhet verkställande direktör bland annat QleanAir, CarmenPharma och Entific och arbetar för närvarande som verkställande direktör i Coala-Life AB och Coala-Life Group AB (publ). Han är styrelseledamot i Pitulia&Co Ltd. Under de fem senaste åren har Dan, utöver pågående uppdrag enligt ovan, varit styrelseledamot och ordförande i Neoventa Medical AB samt styrelseledamot i bolag i QleanAir-koncernen. Han är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större ägare.

Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.qleanair.com.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 859 200 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.qleanair.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i oktober 2023

Styrelsen