Kallelse till extra bolagsstämma i QBNK Holding AB (publ)

Styrelsen i QBNK HOLDING AB (PUBL), org nr 556958-2439, (”Bolaget”) kallar härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 20 oktober 2021, kl. 09.30 i Bolagets nya lokaler på Vasagatan 28 i Stockholm.

Rätt att delta vid stämman tillkommer aktieägare som dels är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 12 oktober 2021, dels senast den 14 oktober 2021 kl. 16.00 har anmält sig till Bolaget. Anmälan sker antingen genom brev till QBNK Holding AB (publ), Vasagatan 28, 111 20 Stockholm eller via e-post märkt ”ANMÄLAN” till [email protected].

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer samt personnummer eller organisationsnummer anges. Vid anmälan ska även eventuella biträden uppges. Aktieägare som närvarar genom ombud ska översända fullmakt tillsammans med anmälan. För ombud som företräder juridisk person ska registreringsbevis förevisas, utvisande behörig firmatecknare.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats www.qbankdam.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Aktieägare som har förvaltarregistrerat sina aktier behöver för att kunna delta och rösta vid stämman tillfälligt rösträttsregistrera aktierna under eget namn i aktieboken så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 12 oktober 2021. Anmälan om rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 14 oktober 2021 kommer att beaktas.

Dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut avseende erbjudande om återköp av teckningsoptioner
7. Beslut om;   

1. emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner  

(”Teckningsoptionsprogram I 2021/2026”)

2. emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram II 2021/2026”)

8. Stämmans avslutande

Förslag till val och beslut

Punkt 1. Valberedningen föreslår att Kjell Duveblad utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 6. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att Bolaget, genom QBNK Company AB, org. nr. 556653-3070, (”Dotterbolaget”), ska lämna ett återköpserbjudande på de villkor som framgår nedan avseende samtliga återstående och utestående 400 000 teckningsoptioner som årsstämman den 26 april 2018 beslutade emittera till Dotterbolaget med godkännande för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Dotterbolaget. Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptionerna enligt ovan ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman även beslutar om Teckningsoptionsprogram I 2021/2026 i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 a).

Bakgrund

Vid årsstämman den 26 april 2018 beslutades emittera 800 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget med rätt för Dotterbolaget att överlåta 400 000 av dessa till Dotterbolagets dåvarande VD och resterande 400 000 till Dotterbolagets andra dåvarande ledande befattningshavare, vilket är Dotterbolagets nuvarande anställde Business Development Officer (”BDO”). I samband med att Dotterbolagets tidigare VD avslutade sin anställning har återköp skett av 400 000 teckningsoptioner, varefter dessa har makulerats.

I det incitamentsprogram som infördes 2018 återstår således idag 400 000 utestående teckningsoptioner. Styrelsen ser det som önskvärt att omstrukturera 2018 års incitamentsprogram, så att löptiden för av Bolaget emitterade teckningsoptioner samordnas med det incitamentsprogram, i form av teckningsoptioner, som beslutades om på extra bolagsstämma den 22 januari 2021.

Villkor för återköp

Bolaget ska genom Dotterbolaget till Dotterbolagets BDO lämna ett erbjudande om återköp av samtliga 400 000 utestående teckningsoptioner mot ersättning motsvarande marknadsvärdet, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell av Bolaget anlitad oberoende värderingsman. Erbjudandet ska endast kunna accepteras i dess helhet och erbjudandet ska var villkorat av att Dotterbolagets BDO samtidigt åtar sig förvärva samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram I 2021/2026. Efter genomfört återköp ska teckningsoptionerna makuleras.

Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

Punkt 7. a) och b)

Teckningsoptionsprogram I 2021/2026

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar, med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt, om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 48 000 kronor, till QBNK Company AB, org. nr. 556653-3070, (”Dotterbolaget”) samt att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Dotterbolagets anställde Business Development Officer (”BDO”). En teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget till en kurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde tid tidpunkten för teckning beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell av Bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 november 2021. Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Dotterbolagets BDO ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell av Bolaget anlitad oberoende värderingsman.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden den 22 november 2025 till den 22 januari 2026. Teckningskursen per nytecknad aktie uppgår till 14 kronor. Aktie som tillkommit på grund av teckning genom nyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Teckningsoptionsprogram II 2021/2026

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar, med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt, om en riktad emission av högst 211 058 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 25 326,96 kronor, till QBNK Company AB, org. nr. 556653-3070, (”Dotterbolaget”) samt att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Dotterbolagets anställde Chief Revenue Officer (”CRO”), eller till juridisk person över vilken Dotterbolagets CRO ensam har ett bestämmande inflyttande. En teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget till en kurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde tid tidpunkten för teckning beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell av Bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 november 2021. Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Dotterbolagets CRO, eller till juridisk person över vilken Dotterbolagets CRO har ett bestämmande inflytande, ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell av Bolaget anlitad oberoende värderingsman.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden den 22 november 2025 till den 22 januari 2026. Teckningskursen per nytecknad aktie uppgår till 13 kronor. Aktie som tillkommit på grund av teckning genom nyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Skälet till förslagen avseende Teckningsoptionsprogram I och II 2021/2026 är att öka motivationen hos Dotterbolagets anställda BDO och CRO att på bästa sätt verka för en positiv utveckling av Bolaget och dess aktie.

Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

Bolagets styrelse eller den styrelsen utser bemyndigas vidta de smärre ändringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt

För beslut enligt punkterna 7 a) och b) krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

__________________

Stockholm i september 2021

Styrelsen