Kallelse till extra bolagsstämma i Purefun Group AB (publ)

Rätt till deltagande
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman genom poströstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 12 maj 2022, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast den 19 maj 2022 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast den 19 maj 2022.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste för att få delta i extra bolagsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast den 16 maj 2022. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.purefungroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 19 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Purefun Group AB (publ), Michael Ahlén, Henckels torg 3, 252 36 Helsingborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected].

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.purefungroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
7. Bemyndigande avseende nyemission

Förslag till beslut:

Pkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Niklas Wolfhagen till ordförande vid stämman.

Pkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att den röstlängden som godkänns är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken från Euroclear samt mottagna röster, kontrollerade av ordföranden och utsedd(a) justeringsperson(er).

Pkt 3. Val av en eller flera justeringspersoner
Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses, och att Kjell Grüneberger väljs som justeringsperson.

Pkt 6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
Styrelsen har den 1 maj 2022, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om en riktad nyemission av 1 200 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 60 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Brandvillage AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är betalning med aktier i samband med ett företagsförvärv.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 25 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 1 maj 2022. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter de nya aktierna registrerats.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Nyemissionen innebär en utspädning om ca 10,7 procent av antalet aktier och röster i bolaget efter genomförd emission.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Pkt 7. Bemyndigande avseende nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 100 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2 000 000 nya aktier vid full teckning, fullt utövande av teckningsoptioner respektive full konvertering. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv eller för att kunna genomföra bolagets strategi och förverkliga tillväxtmålen. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde med eller utan beaktande av marknadsmässig rabatt. Bemyndigandet medför en högsta möjlig utspädning ökning av det totala antalet aktier och röster i bolaget med ca 15,1 % efter fullt utnyttjande och nyemissionen enligt punkt 6.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Aktieägare har rätt, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Purefun Group AB (publ), Michael Ahlén, Henckels torg 3, 252 36 Helsingborg eller via e-post till [email protected] senast den 10 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på www.purefungroup.com senast söndagen den 15 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar, inklusive fullmaktsformulär och poströstningsformulär, enligt aktiebolagslagen kommer senast den 6 maj 2022 att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.purefungroup.com. Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 10 000 000 aktier, motsvarande 10 000 000 röster.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Purefun Group AB (publ)
Helsingborg i maj 2022
Styrelsen


För ytterligare information

Michael Ahlén, VD
Email: [email protected]
Mobil: 0700-32 0000

Om Purefun Group
Purefun driver och utvecklar e-handelsbolag i främst Norden. Koncernbolaget The Swede Company tillverkar massageoljor och glidmedel i egen ISO13485 certifierad fabrik i Skåne. Purefun's vision och mål är att ta positionen som en e-handelsaktör med en mix av multi-brand butiker och DTC (Direct-To-Consumer) varumärken online. För mer information, se Purefun Groups webbplats www.purefungroup.com

Purefun Groups aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn PURE

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 10 | [email protected]