Kallelse till extra bolagsstämma i Prolight Diagnostics AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 november 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 21 november 2023, under adress Prolight Diagnostics AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att: Pontus Söderberg, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller per e-post till adressen [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering ska ha gjorts senast tisdagen den 21 november 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prolightdiagnostics.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsens förslag till beslut om att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 7 på dagordningen förutsätter ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan. Förslaget innebär att två olika bolagsordningar antas enligt punkterna a) och b) nedan. Beroende på utfallet i företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen kommer en av bolagsordningarna att registreras hos Bolagsverket. Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att välja vilken av antagna bolagsordningarna som ska registreras hos Bolagsverket samt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

a) Ändring av bolagsordningen, alternativ 1

Styrelsen föreslår att § 4 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

Ӥ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 49 000 000 kronor och högst 196 000 000 kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att § 5 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

Ӥ 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 490 000 000 aktier och högst 1 960 000 000 aktier.”

b) Ändring av bolagsordningen, alternativ 2

Styrelsen föreslår att § 4 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

Ӥ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 56 450 000 kronor och högst 225 800 000 kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att § 5 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

Ӥ 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 564 500 000 aktier och högst 2 258 000 000 aktier.”

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 6 fattas som ett beslut och förutsätter för sin giltighet att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt nedan.

Styrelsen beslutade, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, den 26 oktober 2023 om en emission av högst 141 134 727 s. k. units på nedanstående villkor.

Varje unit består av två (2) nyemitterade aktier i Bolaget, två (2) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget av serie TO6 (”serie TO6”), samt en (1) nyemitterad teckningsoption i Bolaget av serie TO7 (”serie TO7”). Detta innebär att högst 282 269 454 nya aktier, högst 282 269 454 nya teckningsoptioner av serie TO6, och högst 141 134 727 nya teckningsoptioner av serie TO7 kan komma att ges ut.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 28 226 945,40 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 28 226 945,40 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO6 och högst 14 113 472,70 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO7.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. två (2) nya aktier, två (2) nya teckningsoptioner av serie TO6, och en (1) ny teckningsoption av serie TO7.
2. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske. Styrelsen ska besluta om tilldelning och sådan fördelning ska i första hand ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 30 november 2023.
4. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,7 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie på 0,35 kronor. Teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 ges inte ut mot betalning.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning under tiden från och med den 4 december 2023 till och med den 18 december 2023. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner av serie TO6

1. En (1) teckningsoption av serie TO6 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME eller motsvarande marknadsplats under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 SEK) och högst 0,4375 SEK. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
2. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
3. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.
4. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
5. För teckningsoptionerna av serie TO6 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Teckningsoptioner av serie TO7

1. En (1) teckningsoption av serie TO7 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME eller motsvarande marknadsplats under perioden från och med den 20 september 2024 till och med den 3 oktober 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 SEK) och högst 0,70 SEK. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
2. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 7 oktober 2024 till och med den 18 oktober 2024.
3. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.
4. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
5. För teckningsoptionerna av serie TO7 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.

1. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
2. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB och Finansinspektionen.

Punkt 8 – Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 5 969 387,60 kronor genom nyemission av högst 59 693 876 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Steven Ross, Aileen McGettrick, Paul Monaghan och Julie Richards till lika delar.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden i form av erläggandet av tilläggsköpeskilling enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med de teckningsberättigade i samband med Bolagets förvärv av samtliga aktier i Psyros Diagnostics Ltd.
3. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,35 kronor per aktie.
5. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde.
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 31 december 2023 genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 3A, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats www.prolightdiagnostics.se, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Lund i oktober 2023

Prolight Diagnostics AB (publ)

Styrelsen