Kallelse till extra bolagsstämma i Pricer Aktiebolag

Aktieägarna i Pricer Aktiebolag, org.nr 556427-7993, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 8 augusti 2023 kl. 10.00 i Baker McKenzies lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 31 juli 2023,

2. dels senast onsdagen den 2 augusti 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Box 180, 101 23 Stockholm (ange "Extra bolagsstämma Pricer") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 31 juli 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 2 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 2 augusti 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.pricer.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande dagordning

6. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå, eller vid förhinder den denne utser, till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor till lägst 110 000 000 kronor och högst 440 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 110 000 000 kronor och högst 440 000 000 kronor."

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier till lägst 110 000 000 aktier och högst 440 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 110 000 000 och högst 440 000 000."

Det föreslås även en språklig uppdatering av bestämmelsen gällande aktieslag. Bolagsordningens § 6 får därmed följande lydelse:

"Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett så stort antal att de utgör högst etthundra (100) procent av antalet aktier som kan utges i bolaget och aktier av serie B får ges ut till ett så stort antal att de utgör högst etthundra (100) procent av antalet aktier som kan utges i bolaget.

Aktie av serie A medför fem (5) röster och aktie av serie B en (1) röst.

Aktier av serie A och serie B berättigar till lika andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare till aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller endast av serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genomföra fondemission och, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt."

Det föreslås vidare att bolagsordningens bestämmelse gällande kallelse till bolagsstämma justeras samt att en ny bestämmelse, 11 § (efterföljande bestämmelser får ny numrering), avseende deltagande vid bolagsstämma införs i bolagsordningen. Bolagsordningens § 10 och 11 § får därmed följande lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet."

"För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Det föreslås även att en ny bestämmelse införs i bolagsordningen, § 13, genom att bolaget ska ha möjlighet att samla in fullmakter och aktieägare ska kunna poströsta vid stämmor. Bolagsordningens § 13 får därmed följande lydelse:

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Det föreslås vidare att bolagsordningens bestämmelse gällande avstämningsförbehåll uppdateras språkligt. Bolagsordningens § 15 får därmed följande lydelse:

"Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission från den 29 juni 2023 enligt nedan.

Styrelsen för Bolaget beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om företrädesemission av aktier enligt följande:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den dag som infaller fem vardagar (4 augusti 2023) före avstämningsdagen (10 augusti 2023) besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal B-aktier som ska ges ut i företrädesemissionen, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya B-aktier samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny B-aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

2. Den som på avstämningsdagen den 10 augusti 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier i företrädesemissionen.

3. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 14 augusti 2023 till och med den 28 augusti 2023. Teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 14 augusti 2023 till och med den 28 augusti 2023. Betalning för B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

4. Om inte samtliga nya B-aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya B-aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya B-aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande B-aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

5. De nya B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya B-aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

6. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 6 (Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning) krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 110 971 781, varav 225 523 är A-aktier (medförande 5 röster per aktie) och 110 746 258 är B-aktier (medförande 1 röst per aktie). Bolaget innehar 619 134 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.pricer.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i juni 2023

Pricer Aktiebolag

Styrelsen