Kallelse till extra bolagsstämma i Plexian AB (publ)

Anmälan m.m.

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 17 april 2024,
• dels senast den 19 april 2024 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen per post till Plexian AB (publ), Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö, eller via e-post, [email protected].

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 17 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformuläret kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.plexian.se, och på bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om
   A. ändring av bolagsordningen
   B. minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
8. Framläggande av första kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
9. Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare
10. Val av styrelse
11. Beslut om bemyndigande att besluta om emissioner
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7: Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Ärendena under punkt 7.A-7.B är ett förslag samt ska ses som en helhet och behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

A. Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7.B föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningen i huvudsak i enlighet med nedan. Vidare föreslås ett antal redaktionella justeringar.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

B. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 15 134 048,67 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för förlusttäckning. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 328 315,18 kronor fördelat på sammanlagt 116 415 759 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor.

Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras. Ändring av bolagsordningen föreslås i punkt 7.A ovan.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9: Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till 2 262 000 kronor, vilket understiger hälften av det nuvarande registrerade aktiekapitalet om 17 462 363,85 kronor. Styrelsen överlämnar därför frågan om bolaget ska gå i likvidation till bolagsstämman.

Styrelsen föreslår i första hand att driva verksamheten vidare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 15 134 048,67 kronor för förlusttäckning (punkt 7). Styrelsen bedömer att åtgärderna möjliggör att bolagets egna kapital kan återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att bolaget inte ska gå i likvidation, utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att det är för aktieägarnas och bolagets bästa att bolagsstämman beslutar om att driva bolagets verksamhet vidare.

Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att stämman ska sammankallas inom åtta (8) månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är, trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare, skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till stämman att besluta om likvidation. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att stämman inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens andra förslag är att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsen preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju (7) till tolv (12) månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 10: Val av styrelse

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av kommande årsstämma.

Per-Olov Carlsson har meddelat att han lämnar Styrelsen av personliga skäl på stämman. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att för tiden intill slutet av kommande årsstämma, omvälja Henric Blomsterberg och Johan Ahlkvist, samt välja Johan Möllerström till ny styrelseledamot. Vidare föreslås omval av Henric Blomsterberg som ordförande i styrelsen.

Johan Möllerström, född 1967, är en erfaren VD med en demonstrerad historia i accelererad affärstillväxt. Johan är Civ.ekonom med examen inom finansiell strategi från Lunds universitet. Arbetslivet inom finansindustrin med stor erfarenhet att skapa affärer och finansförvaltning. Han har en stor erfarenhet från miljöteknik från sid tid i Malmberg Water, där Johan växte bolaget organiskt från 150 MSEK till 500 MSEK under 10 år. Vidare har Johan stark erfarenhet från affärsutveckling med kompetens inom förhandling, affärsplanering, internationella affärer, entreprenörskap och försäljningsledning. Han har varit VD för OptiCept Technologies, ett noterat bolag på Nasdaq First North Growth Market, som han lämnade i maj 2022. Nu är han VD för Plexian AB som är noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan den 19/12 - 2022. Johan driver tillsammans med sin bror via familjens Family Office där fokus är investeringar i bolag i tidig fas. Han är Ordförande för Sensodetect AB noterat på Spotlight och Veg of Lund noterat på Nasdaq First North samt styreleledamot i Intellego-Technologies på Nasdaq First North Growth Market, men är också Ordförande & Styrelseledamot i några onoterade bolag som har möjlighet till en IPO i framtiden.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.plexian.se, åtminstone två veckor före dagen för bolagsstämman samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Plexian AB (publ), Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö eller med e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 116 415 759 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal‌/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf. 

_________________

Malmö i mars 2024
Plexian AB (publ)
Styrelsen