KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PLEXIAN AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PLEXIAN AB (PUBL)

Styrelsen för Plexian AB (publ), org.nr. 559109-0559 ("Bolaget") kallar härmed aktieägarna i Bolaget till extra bolagsstämma den 17 mars 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 9 mars 2023,
• dels den 13 mars 2023, gärna innan kl. 15.00, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö, eller via e-post, [email protected]. Anmälan via e-post ska bekräftas av Bolaget.

Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 13 mars 2023 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission av aktier till ett antal privata investerare i enlighet med ingångna garantiåtaganden avseende inlösen av teckningsoptioner av serie TO 7
8. Beslut om riktad nyemission av aktier till medlemmar i styrelsen och anställda (s.k. Leo-personer) i enlighet med ingångna garantiåtaganden avseende inlösen av teckningsoptioner av serie TO 7
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
10. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
11. Stämman avslutas

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per-Ola Rosenqvist väljs till ordförande vid stämman och att ordföranden ska föra protokollet.

Punkt 7 - Beslut om riktad nyemission av aktier till ett antal privata investerare i enlighet med ingångna garantiåtaganden avseende inlösen av teckningsoptioner av serie TO 7

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 864 715 SEK genom nyemission av högst 12 431 434 aktier. För beslutet gäller i övrigt följande villkor:

1. Rätten att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett antal på förhand vidtalade privata investerare som ingått garantiåtaganden med Bolaget avseende inlösen av teckningsoptioner av serie TO 7.

2. Teckningskursen i den riktade nyemissionen uppgår till 0,25 SEK. Den riktade nyemissionen är konstruerade som ett garantiåtagande avseende inlösen av teckningsoptionerna av serie TO 7 och teckningskursen motsvarar därför den fastställda nyttjandekursen för teckningsoptionerna. Teckningskursen utgör en rabatt om ca 1,96 procent i förhållande till stängningskursen i Bolagets aktie den 9 februari 2023 (handelsdagen innan ingåendet av garantiåtaganena) om 0,255 SEK. Med hänsyn till att teckningsgraden vid inlösen av teckningsoptionerna uppgick till ca 58,9 procent anser Bolaget att det är motiverat att anskaffa kapital till en rabatt mot nyttjandekursen. Bolaget är av uppfattningen att en rabatt om ca 1,96 procent givet nuvarande marknadsförhållanden är förhållandevis låg. Mot den bakgrunden bedöms teckningskursen återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets skyldigheter enligt de garantiavtal avseende inlösen av Bolagets teckningsoptioner av serie TO 7 som ingåtts mellan Bolaget och respektive tecknare. Den riktade nyemissionen genomförs i proportion till den volym som innehavarna av teckningsoptionerna av serie TO 7 har valt att inte utnyttja samt inkluderar även aktier motsvarande den ersättning garanterna äger rätt till enligt garantiåtagandena. Styrelsen bedömer att ingåendet av garantiåtagandena har varit till fördel för Bolaget och Bolagets aktieägare då avtalen möjliggjort för Bolaget att genomföra en kapitalanskaffning på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än en företrädesemission samt ökade chanserna för ett positivt utfall vid nyttjandet av teckningsoptionerna. Bolaget har noggrant övervägts möjligheten att istället genomföra en företrädesemission, men av ovan anförda skäl samt med hänsyn till den förhållandevis låga teckningskursen i den riktade nyemissionen, har bedömningen gjorts att det i detta specifika fall kan motiveras att frångå huvudregel att aktier ska ges ut med företrädesrätt och att det därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen.

4. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast tre arbetsdagar efter emissionsbeslutet.

6. Kontant betalning för tecknade aktier ska ske senast två arbetsdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren.

7. Betalning ska även kunna erläggas genom kvittning av fordran i enlighet med styrelsens redogörelse för kvittning, som senast två veckor före stämman kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida.

8. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om riktad nyemission av aktier till medlemmar i styrelsen och anställda (s.k. Leo-personer) i enlighet med ingångna garantiåtaganden avseende inlösen av teckningsoptioner av serie TO 7

Aktieägaren Staffansgården i Trää AB ("Aktieägaren") föreslår att stämman beslutar att öka aktiekapitalet i Bolaget med högst 738 803 SEK genom nyemission av högst 4 925 354 aktier. För beslutet gäller i övrigt följande villkor:

1) Rätten att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer i Bolagets styrelse och ledning:

a. Per-Ola Rosenqvist (styrelseordförande): högst 532 471 aktier
b. Henric Blomsterberg (ordinarie ledamot): högst 1 730 529 aktier
c. Per-Olov Carlsson (ordinarie ledamot): högst 266 236,00 aktier
d. Johan Möllerström (VD): högst 1 730 529 aktier
e. Fredrik Knutsson (Vice VD och CCO): högst 665 589 aktier

2) Teckningskursen i nyemissionen uppgår till 0,25 SEK. Den riktade nyemissionen är konstruerade som ett garantiåtagande avseende inlösen av teckningsoptionerna av serie TO 7 och teckningskursen motsvarar därför den fastställda nyttjandekursen för teckningsoptionerna. Teckningskursen utgör en rabatt om ca 1,96 procent i förhållande till stängningskursen i Bolagets aktie den 9 februari 2023 (handelsdagen innan ingåendet av garantiåtaganena) om 0,255 SEK. Med hänsyn till att teckningsgraden vid inlösen av teckningsoptionerna uppgick till ca 58,9 procent anser Bolaget att det är motiverat att anskaffa kapital till en rabatt mot nyttjandekursen. Bolaget är av uppfattningen att en rabatt om ca 1,96 procent givet nuvarande marknadsförhållanden är förhållandevis låg. Mot den bakgrunden bedöms teckningskursen återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

3) Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets skyldigheter enligt de garantiavtal avseende inlösen av Bolagets teckningsoptioner av serie TO 7 som ingåtts mellan Bolaget och respektive tecknare. Den riktade nyemissionen genomförs i proportion till den volym som innehavarna av teckningsoptionerna av serie TO 7 har valt att inte utnyttja samt inkluderar även aktier motsvarande den ersättning garanterna äger rätt till enligt garantiåtagandena. Aktieägaren bedömer att ingåendet av garantiåtagandena har varit till fördel för Bolaget och Bolagets aktieägare då avtalen möjliggjort för Bolaget att genomföra en kapitalanskaffning på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt och till en högre teckningskurs än en företrädesemission samt ökade chanserna för ett positivt utfall vid nyttjandet av teckningsoptionerna. Därutöver har avtalen möjliggjort för investeringar från nyckelpersoner i Bolaget som därmed uppnår en ökad intressegemenskap med Bolagets befintliga aktieägare. Bolaget har noggrant övervägts möjligheten att istället genomföra en företrädesemission, men av ovan anförda skäl samt med hänsyn till teckningskursen i den riktade nyemissionen, har bedömningen gjorts att det i detta specifika fall kan motiveras att frångå huvudregel att aktier ska ges ut med företrädesrätt och att det därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen.

4) Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

5) Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast tre (3) arbetsdagar efter emissionsbeslutet.

6) Kontant betalning för tecknade aktier ska ske senast två arbetsdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren.

7) Betalning ska även kunna erläggas genom kvittning av fordran i enlighet med styrelsens redogörelse för kvittning, som senast två veckor före stämman kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida.

8) Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av antalet registrerade aktier vid tidpunkten bemyndigandet nyttjas för första gången.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast två veckor före stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.plexian.se. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress. Fullständiga beslutsförslag framgår i sin helhet av kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

_______________

Malmö i februari 2023
Plexian AB (publ)

Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Plexian Kallelse till extra bolagsstamma.pdf