Kallelse till extra bolagsstämma i PION Group AB (publ)

Aktieägarna i PION Group AB (publ), org. nr 556447-9912, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 16 september 2024 klockan 16.00 i bolagets lokaler på Torsgatan 11, plan 2, i Stockholm. Aktieägare har även möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning innan den extra bolagsstämman.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 6 september 2024.

Därutöver måste aktieägare anmäla sig till den extra bolagsstämman:

1. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig hos Bolaget senast tisdagen den 10 september 2024 via bolaget under adress PION Group AB, att: Kent Thudén, Box 207, 101 24 Stockholm, per telefon: 08-555 368 50 eller per e-post: [email protected]. Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och eventuell ställföreträdare och/eller biträde.

2. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska anmäla sig hos Bolaget senast tisdagen den 10 september 2024 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman personligen, via ombud eller genom poströstning måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 6 september 2024. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 10 september 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

POSTRÖSTNING

Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på hemsida, www.piongroup.se. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till den extra bolagsstämman. Det ifyllda och underskrivna poströstningsformuläret måste vara Euroclear tillhanda senast tisdagen den 10 september 2024. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till PION Group AB, ”Extra bolagsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan skriva under formuläret elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Det ifyllda formuläret kan också skickas via e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströstningsformuläret i sin helhet ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under (a) under rubriken Registrering och anmälan ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud. Om en aktieägare både poströstar och därefter deltar i stämmolokalen personligen eller genom ombud är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under den extra bolagsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under den extra bolagsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den beslutspunkten.

FULLMAKT

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman till PION Group AB, att: Kent Thudén, Box 207, 101 24 Stockholm. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.piongroup.se. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andra motsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling får inte vara äldre än ett år. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) biläggas poströstningsformuläret och insändas i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning ovan.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordningen
5.    Val av en eller två justeringsmän
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogram 2024/2027 och emission av teckningsoptioner
8.    Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Lars Kry till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogram 2024/2027 och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom PION Group AB (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”) i enlighet med punkterna 7 (a) – 7 (b) nedan. Besluten under punkterna 7 (a) – 7 (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Teckningsoptionsprogram 2024/2027 föreslås omfatta maximalt 14 personer inom PION Group AB.

Bakgrund och motiv

Styrelsen för PION Group AB anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen sammanvävs med bolagets och övriga aktieägares genom ett långsiktigt teckningsoptionsprogram.

Syftet med förslaget är att bidra till ett ökat engagemang för utvecklingen på PION Groups aktie och resultat samt att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget.

Mot bakgrund av villkoren för och storleken på programmet, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2024/2027 är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Punkt 7 (a) - Förslag till beslut om antagande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027

• Antagande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 innefattar att teckningsoptioner tecknas av anställda. Teckningsoptionerna har en löptid om åtminstone 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader.
   
• Teckningsoptionsprogram 2024/2027 ska omfatta maximalt 2 403 969 teckningsoptioner av serie 2024/2027 varvid varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i PION Group AB.

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma anställda i bolaget som ingått återköpsavtal med PION Group AB (”Deltagarna”). Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roll inom bolaget. Fördelningen av teckningsoptioner framgår av nedan.

• • Kategori A – VD, kan förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner,

• • Kategori B – Ledningsgrupp, bestående av maximalt 8 personer, kan tillsammans förvärva högst 2 000 000 teckningsoptioner, varvid envar ledningsgruppsmedlem kan förvärva högst 250 000 teckningsoptioner,

• • Kategori C – Övriga nyckelpersoner, bestående av maximalt 5 personer, kan tillsammans förvärva högst 500 000 teckningsoptioner, varvid envar anställd kan förvärva högst 100 000 teckningsoptioner,

Överteckning kan inte ske.

• Teckningsoptionerna ska emitteras mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Enligt en preliminär värdering utförd av Allshares AB uppgår teckningsoptionernas marknadsvärde till 0,59 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på en aktiekurs om 6,65 kronor vid tiden för teckning, en lösenkurs om 9 kronor, en riskfri ränta om 2,14 procent, en volatilitet om 40 procent, en utdelning om 7 procent och en illikviditetsrabatt om 20 procent.

• Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 september 2024.

• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i PION Group AB till en teckningskurs motsvarande 9 kronor.
   
• Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner 2024/2027 ska kunna ske från och med den 1 november 2027 till och med den 31 december 2027.

• Aktier som tecknats med stöd av Teckningsoptioner av serie 2024/2027 ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

• Förutsättningar för rätt att teckna teckningsoptioner är (i) att Deltagaren vid tidpunkten för teckningen varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att Deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, bl.a. har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren/bolaget om Deltagarens anställning upphör samt i vissa andra situationer, till ett belopp motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, eller i förekommande fall teckningsoptionernas anskaffningsvärde. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

• Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en avtalad återköpsrätt för PION Group AB att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagare avser att överlåta teckningsoptioner till en tredje part.
   
• De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027, Bilaga 1, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
   
• Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar.
   
• Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
   
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

Kostnader

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid teckningstidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen och teckningen av teckningsoptionerna. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknas enligt vedertagna modeller (Black & Scholes) vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Löptiden för teckningsoptioner av serie 2024/2027 ska vara maximalt tre (3) år och tre (3) månader från dess utgivande och lösenperioden är från och med den 1 november 2027 till och med den 31 december 2027. Lösenpriset för optionerna ska vara 9 kronor. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Enligt en preliminär värdering utförd av Allshares AB uppgår teckningsoptionernas marknadsvärde till 0,59 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på en aktiekurs om 6,65 kronor vid tiden för teckning, en lösenkurs om 9 kronor, en riskfri ränta om 2,14 procent, en volatilitet om 40 procent, en utdelning om 7 procent och en illikviditetsrabatt om 20 procent.

Påverkan på viktiga nyckeltal

PION Group har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär Teckningsoptionsprogram 2024/2027, vid utnyttjande av samtliga 2 403 969 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 4,8 procent av det totala antalet utestående aktier och ca 2,6 procent av rösterna i bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet komma att öka med högst 480 794 SEK. Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska överstigande belopp tillföras de fria överkursfonden.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogram 2024/2027 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av externa rådgivare samt behandlats av styrelsen under sommaren 2024. Martin Hansson föreslås delta i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 i egenskap av vd för PION Group AB. Martin Hansson har inte deltagit i beredningen av förslaget eller styrelsens beslut rörande förslaget.

Punkt 7 (b) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 2 403 969 teckningsoptioner av serie 2024/2027 till nyteckning av B-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 4,8 procent av det totala aktiekapitalet och 2,6 procent av det totala antalet röster i PION Group AB. Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska överstigande belopp tillföras de fria överkursfonden.

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma anställda i bolaget som ingått återköpsavtal med PION Group AB (”Deltagarna”). Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roll inom bolaget. Fördelningen av teckningsoptioner framgår av nedan;

• • Kategori A – VD, kan förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner,

• • Kategori B – Ledningsgrupp, bestående av maximalt 8 personer, kan tillsammans förvärva högst 2 000 000 teckningsoptioner, varvid envar ledningsgruppsmedlem kan förvärva högst 250 000 teckningsoptioner,

• • Kategori C – Övriga nyckelpersoner, bestående av maximalt 5 personer, kan tillsammans förvärva högst 500 000 teckningsoptioner, varvid envar anställd kan förvärva högst 100 000 teckningsoptioner,

Överteckning kan inte ske.

• Teckningsoptionerna ska emitteras mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Enligt en preliminär värdering utförd av Allshares AB uppgår teckningsoptionernas marknadsvärde till 0,59 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på en aktiekurs om 6,65 kronor vid tiden för teckning, en lösenkurs om 9 kronor, en riskfri ränta om 2,14 procent, en volatilitet om 40 procent, en utdelning om 7 procent och en illikviditetsrabatt om 20 procent.

• Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 september 2024.

• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i PION Group AB till en teckningskurs motsvarande 9 kronor.

• Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske från och med den 1 november 2027 till och med den 31 december 2027.

• Aktier som tecknats med stöd av Teckningsoptioner av serie 2024/2027 ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

• Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en avtalad återköpsrätt för PION Group AB att återköpa teckningsoptionerna till marknadspris om en Deltagare avser att överlåta teckningsoptioner till en tredje part.
   
• De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027, Bilaga 1, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
   
• Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar.
   
• Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. 
   
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 samt beslut om emission av teckningsoptioner kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Behandling av personuppgifter

PION Group AB, org. nr 556447–9912, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med den extra bolagsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämma se;

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.piongroup.se) senast den 26 augusti 2024 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

-             Villkor för Teckningsoptioner 2024/2027.

-             Kopia av årsredovisning avseende 2023 som innehåller de senaste fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst.

-             Kopia av revisionsberättelsen för årsredovisning avseende 2023.

-             Styrelsen redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.

-             Revisorns yttrande avseende styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.

-             Eventuella andra handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse uppgår till 48.175.730, varav 10.864.300 aktier av serie A och 37.311.430 aktier av serie B. Aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B till 1/5 röst. Det totala antalet röster är 18.326.586. Bolaget innehar inga aktier i bolaget.

Stockholm i augusti 2024
PION Group AB (publ)
Styrelsen