KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PEPTONIC MEDICAL AB

Aktieägarna i PEPTONIC medical AB, org.nr 556776–3064 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 januari 2025 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 december 2024,
• dels senast den 27 december 2024 anmäla sitt deltagande skriftligen till Peptonic medical AB, Färögatan 33, 164 51 Kista eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.  

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 27 december 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.peptonicmedical.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Val av ny styrelseledamot
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)
9. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 28 november 2024 om en företrädesemission av units
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
13. Stämmans avslutande

FÖRSLaG TILL BESLUT    

Punkt 7 – Val av ny styrelseledamot

Kristina Ingvar har meddelat hon avser lämna sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget i samband med den extra bolagsstämman. Styrelsen avser att så snart som möjligt återkomma med förslag på ny styrelseledamot.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)

Styrelsen föreslår att den extra bolagstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 13 822 327,8156 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den företrädesemission av units som föreslås godkännas enligt punkt 9 på dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 26 492 793,8644 kronor fördelat på 5 759 303 014 aktier (före företrädesemissionen enligt punkten 9 nedan), envar aktie med ett kvotvärde om 0,0046 krona.

Beslutet om minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom beslutet är villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemissionen enligt punkten 9 varigenom aktiekapitalet ökas med lägst cirka 15 895 676,28 kronor och högst cirka 26 492 793,8 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer att minska.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra företrädesemissionen med den teckningskurs som framgår av punkten 9 nedan om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Eftersom varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad som var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter, och är villkorat av, att den extra bolagsstämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkt 9 på dagordningen samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

Punkt 9 – Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 28 november 2024 om en företrädesemission av units                 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 28 november 2024 om en företrädesemission av högst 115 186 060 units, innehållande femtio (50) aktier per unit (”Företrädesemissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 9 januari 2025 erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen. 
2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av femtio (50) aktier berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Envar unit innehåller femtio (50) aktier.
3. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 26 492 793,8 kronor genom emission av högst 5 759 303 000 aktier.
4. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen högsta nyemissionsbelopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 13 januari 2025 till och med den 27 januari 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
6. Teckningskursen ska vara 0,23 krona per unit, motsvarande 0,0046 krona per aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 13 januari 2025 till och med den 27 januari 2025. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
8. Teckning och tilldelning kan enbart ske i units och således inte i enskilda aktier. Efter emissionens genomförande kommer dock tilldelade units att delas upp i enskilda aktier.
9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter, och är villkorat av, att extra bolagsstämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkten 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 10 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.
 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 40 200 000 kronor och högst 160 800 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 kronor och högst 4 400 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 5 700 000 000 stycken och högst 22 800 000 000 stycken.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 11 000 000 000 stycken och högst 44 000 000 000 stycken.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier efter registrering av företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman. Beslutet förutsätter vidare, och är villkorat av, att extra bolagsstämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 9 och 10 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.         
 

Punkt 11 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 53 114 020,1199 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen kan genomföras utan indragning av aktier och i sådan utsträckning inom ramen för högsta minskningsbelopp att aktiens kvotvärde ändras till 0,0001 krona per aktie.                     

För att aktiekapitalsminskningen ska ske till högsta minskningsbeloppet om 53 114 020,1199 kronor krävs bland annat att Företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen fulltecknas och att samtliga garanter väljer full ersättning i aktier. Under sådana förhållanden beräknas Bolagets aktiekapital före aktiekapitalsminskningen uppgå till 54 294 331,6781 kronor fördelat på 11 803 115 582 aktier och efter aktiekapitalsminskningen till 1 180 311,582 kronor fördelat på lika många aktier.

Minskningen genomförs för att öka Bolagets rörelsekapital samt för att skapa ett ändamålsenligt kvotvärde för Bolagets aktie. Efter minskningen kommer kvotvärdet på Bolagets aktie att uppgå till 0,0001 krona.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Bolaget avser anmäla beslutet enligt denna punkt för registrering efter den genomförda företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i mars 2025.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 8, 9 och 10 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på extra bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats (www.peptonicmedical.se) senast tre veckor innan stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på nämnda platser senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 5 759 303 014 stycken aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Uppsala i november 2024

PEPTONIC medical AB

Styrelsen