Kallelse till extra bolagsstämma i Pegroco Invest AB

Aktieägarna i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, (”Bolaget” eller ”Pegroco”), kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 4 april 2023 kl. 15.00 på Radisson Blu Scandinavia Hotel Göteborg, Södra Hamngatan 59, 401 24 Göteborg.

Inregistrering sker från kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan till stämma

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 27 mars 2023, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 29 mars 2023.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• per post till Pegroco Invest AB, att. Oscar Rolfsson, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg, eller
• per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 29 mars 2023.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.pegrocoinvest.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast onsdagen den 29 mars 2023.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av transaktionen avseende JOOLs finansverksamhet.
8. Beslut om kvittningsemission.
9. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i Calormet Holding AB.
10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman välja Peter Sandberg, eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 7: Pegroco Invest AB:s (’’Pegroco’’) helägda dotterbolag har ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende ett förvärv av samtliga aktier i (i) JOOL Corporate Finance AB, org. nr 559210-8897, (ii) JOOL Securities AB, org. nr 559201-4558, (iii) JOOL Securities OY, org. nr 3000656-9, (iv) JOOL Securities AG, org. nr CH13030178778 och (v) Kommerserådet Förvaltning AB, org. nr 556879-4480, (”Målbolagen” och sammantaget ’’Transaktionen’’). Köpeskillingen i Transaktionen ska, förutsatt uppfyllandet av tillträdesvillkoren, erläggas genom kvittningsemission beskriven i punkt 8 i styrelsens förslag.

Målbolagen kommer att ingå i Pegrocos koncern och Transaktionen bedöms förstärka både Pegrocos substansvärde samt koncernens omsättning och lönsamhet, totalt och per aktie.

Transaktionen är, utöver sedvanliga tillträdesvillkor, villkorad av att bolagsstämman i Pegroco godkänner Transaktionen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna fullföljandet av Transaktionen.

Förevarande beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 8.

Punkt 8: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 41 410 268 stamaktier i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, (’’Pegroco’’), innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 242 308,04 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de teckningsberättigade enligt tabellen nedan. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.

Teckningsberättigade	Antal aktier
JOOL Invest AB (556760-7964)	34 448 481
Slädynan AB (559163-3911)	951 566
Hovenäset Förvaltning AB (559396-4223)	158 592
Mörarps Arena AB (559164-2425)	951 566
Förvaltnings AB Björklunden (559292-3147)	475 782
J Winterås Invest AB (559264-6862)	237 890
Djursvik Förvaltnings AB (559338-7540)	237 890
Johan Karlsson Holding AB (559215-8967)	237 890
Allansson Invest AB (559166-9600)	237 890
Nyren Invest AB (559163-3358)	475 782
Coola Holding AB (556772-1930)	475 782
BNT Enterprises AB (559167-6803)	237 890
Holm Myhrberg Invest AB (559167-1697)	237 890
Gustav Kivilo Förvaltning AB (559268-2040)	237 890
Fjällkroken Invest AB (559395-1089)	158 592
Valido III AB (559394-7293)	158 592
Epididymis AB (559401-2527)	158 592
Förvaltningsaktiebolaget Åkerstomt (559396-3787)	158 592
Björn Ignatius (150164-2170)	84 435
Raheno Oy (1704954-8)	84 435
Olli Väänänen (200285-109Y)	12 062
Financial Market Access & Solutions Holdings AG (CHE-200.665.293)	191 353
Sebastien Elbeid	467 750
CINQUE TERRE (900 469 248 R.C.S. Paris)	191 353
Loft Investments AB (556786-4094)	141 731
Total:	41 410 268

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 2. Teckningskursen för varje tecknad aktie ska vara 17,40 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med avtalspart som skett på armlängds avstånd och som grundar sig på stamaktiens substansvärde per den 30 juni 2022. Teckningskursen bedöms vara marknadsmässig.
                     3. Det är styrelsens bedömning att kvittning av fordran mot aktier i Pegroco medför såväl en stärkt balansräkning som en breddad ägarbas med för Pegroco viktiga ägare. Det är således styrelsens bedömning att en kvittning av fordran är till gagn för Pegroco och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt.
                     4. Beslutet om kvittningsemission enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman godkänner transaktionen och aktieöverlåtelseavtalet enligt punkt 7.
                     5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
                     6. Betalning ska ske genom kvittning av fordran. Teckning ska ske genom betalning senast tre veckor från beslutsdagen.
                     7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
                     8. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
                     1. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av 800 aktier i Calormet Holding AB, org. nr 559295-7996 (’’Calormet’’) till Calormets verkställande direktör Göran Magnusson. Köpeskillingen för aktierna uppgår till 1 500 000 kronor.

Transaktionen innehåller sedvanliga garantier och villkor, vilka styrelsen bedömer som marknadsmässiga. Pegrocos styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 8 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 9 kräver att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 44 406 633, varav 42 806 633 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 42 966 633. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021 finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i mars 2023

Styrelsen för Pegroco Invest AB