Kallelse till extra bolagsstämma i OurLiving AB (publ)

Aktieägarna i OurLiving AB (publ), org. nr 556689-5529, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 27 november 2024 kl. 10.00 – 11.00 i Bolagets lokaler på Slagthuset i Malmö, adress Carlsgatan 12A. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 november 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 21 november 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Ourliving AB (publ), Carlsgatan 12A, 211 20 Malmö.  Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att mottaga en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 21 november 2024 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 21 november. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på ourliving.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin mailadress.

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission av aktier via kvittning Tranche 1
8. Beslut om riktad nyemission av aktier via kvittning Tranche 2
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om riktad nyemission av aktier via kvittning Tranche 1 (punkt 7)

I enlighet med förslag från Bolagets aktieägare Stina Åkesson, tillika VD i Bolaget, föreslås extra bolagsstämman besluta om en nyemission av aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, avsedda för aktiekonvertering av lån i Bolaget om totalt cirka 2 436 018 kronor. Samtliga tecknare har sedan tidigare ingått låneavtal med Bolaget under 2024 och antalet aktier som tecknarna har rätt att teckna motsvarar värdet på deras respektive fordringar på Bolaget. Långivarna omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den så kallade LEO-lagen).

Aktieägaren Stina Åkesson föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier (”Kvittningsemission Tranche 1”), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Aktiekapitalet ökas med högst 162 401,18 kronor genom emission av högst 16 240 118 aktier.
2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna totalt 5 876 721 aktier, Balzac Invest AB (närstående till Leif Liljebrunn) med rätt att teckna totalt 4 805 516 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna totalt 3 445 516 aktier samt Torbjörn Sahlén med rätt att teckna totalt 2 112 365 aktier, som ingått låneavtal med Bolaget om totalt 2 436 018 kronor (”Långivarna”).
3. Kvittningsemission Tranche 1 utgör ett förslag till nytt modifierat beslut av den riktade nyemission till Långivarna som årsstämman den 24 juni 2024  beslutade om då detta beslut, av administrativa skäl, inte varit möjligt att registrera vid Bolagsverket och därmed behöver tas om. Syftet med Kvittningsemission Tranche 1 och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att som ett led i Bolagets rekonstruktionsplan återbetala lånen från Långivarna och därmed stärka Bolagets egna kapital. Aktieägaren har gjort bedömningen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed inte tillgodose Bolagets behov av stärkt balansräkning på kort sikt, (ii) inte skulle vara anpassad för Bolagets syfte med emissionen att betala fordran snarare än att inbringa nytt kapital till Bolaget i detta läge, (iii) skulle innebära högre ersättningar och rabatter, samt större kostnader för Bolaget och därmed vara ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Aktieägarens samlade bedömning är att det är mest förmånligt för Bolaget och för samtliga aktieägare att låta bolagsstämman fatta beslut om Kvittningsemission Tranche 1 med avvikelse från huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.
4. Teckningskursen ska för varje aktie i Kvittningsemission Tranche 1 uppgå till 0,15 kronor vilket motsvarar den teckningskurs för kvittning av lånen som beslutades om vid årsstämman den 24 juni 2024. Teckningskursen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med långivarna och motsvarar på Bolagets volymvägda snittkurs under perioden 24 maj 2024 till och med 4 juni 2024 i anslutning till Bolagets initialt planerade årsstämma. Aktieägarens bedömning är att teckningskursen är marknadsmässig.
5. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av emitterade aktier ska ske på teckningslista senast den 4 december 2024.
7. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 4 december 2024, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran enligt ingånget låneavtal. De sammanlagda fordringarna uppgår till 2 436 018 kronor. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
9. VD, eller den VD utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar eller ändringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av beslutet.

Notera att detta beslut ersätter årsstämmans beslut den 24 juni 2024 om nyemission av aktier via kvittning då beslutet inte registrerats vid Bolagsverket. I detta beslut har även avtalade räntekostnader för låneavtalen inkluderats.

Beslut om riktad nyemission av aktier via kvittning Tranche 2 (punkt 8)

I enlighet med förslag från Bolagets aktieägare Stina Åkesson, tillika VD i Bolaget, föreslås extra bolagsstämman besluta om en nyemission av aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, avsedda för aktiekonvertering av lån i Bolaget om totalt cirka 2 030 441 kronor. Samtliga tecknare har sedan tidigare ingått låneavtal med Bolaget i samband med Bolagets företagsrekonstruktion under 2024 och antalet aktier som tecknarna har rätt att teckna motsvarar värdet på deras respektive fordringar på Bolaget. Långivarna omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den så kallade LEO-lagen).

Aktieägaren Stina Åkesson föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier (”Kvittningsemission Tranche 2”), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Aktiekapitalet ökas med högst 106 865,31 kronor genom emission av högst 10 686 531 aktier.
2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna 5 343 266 aktier, Balzac Invest AB (närstående till Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 2 137 306 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna totalt 2 137 306 aktier samt Torbjörn Sahlén med rätt att teckna 1 068 653 aktier, som ingått låneavtal med Bolaget om totalt 2 030 441 kronor (”Långivarna”).
3. Syftet med Kvittningsemission Tranche 2 och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att som i ett led i Bolagets rekonstruktionsplan återbetala lånen från Långivarna och därmed stärka Bolagets egna kapital. Aktieägaren har gjort bedömningen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed inte tillgodose Bolagets behov av stärkt balansräkning på kort sikt, (ii) inte skulle vara anpassad för Bolagets syfte med emissionen att betala fordran snarare än att inbringa nytt kapital till Bolaget i detta läge, (iii) skulle innebära högre ersättningar och rabatter, samt större kostnader för Bolaget och därmed vara ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Aktieägarens samlade bedömning är att det är mest förmånligt för Bolaget och för samtliga aktieägare att låta stämman fatta beslut om Kvittningsemissionerna med avvikelse från huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.
4. Teckningskursen för varje aktie i Kvittningsemission Tranche 2 har fastställts till 0,19 kronor per aktie genom förhandling på armlängds avstånd med långivarna och utgör en rabatt om motsvarande 15 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 8 november 2024 och 20 procent mot genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden 28 oktober 2024 – 8 november 2024.  Aktieägarens bedömning är därmed att teckningskursen är marknadsmässig.
5. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av emitterade aktier ska ske på teckningslista senast den 4 december 2024.
7. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 4 december 2024, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran enligt ingånget låneavtal. De sammanlagda fordringarna uppgår till 2 030 441 kronor. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
9. VD, eller den VD utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar eller ändringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av beslutet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkterna 7 och 8 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 75 863 122. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Fullmaktsformulär samt övriga handlingar relaterade till bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Malmö 11 november 2024

OurLiving AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Stina Åkesson
VD, OurLiving AB (publ)
Telefon: 0706 383388
E-post: [email protected]

Leif Liljebrunn
Styrelseordförande, OurLiving AB (publ)
Telefon: 0708-45 80 52
E-post: [email protected]