Kallelse till Extra Bolagsstämma i OurLiving AB (publ)

Aktieägarna i OurLiving AB (publ), org.nr 556689-5529, (”OurLiving” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 december 2023 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Slagthuset i Malmö, adress Carlsgatan 12A. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 december 2023, dels anmält sig till bolaget senast den 15 december 2023 till adress OurLiving AB, ”Extra Bolagsstämma”, Carlsgatan 12A, 6 vån, 211 20 MALMÖ eller via e-post till [email protected]. I anmälan ska anges namn eller firma, adress, person- eller organisationsnummer, telefon, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att mottaga en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 15 december 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
 

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till OurLiving AB, Carlsgatan 12A, vån 6B, 211 20 MALMÖ. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.ourliving.se.
 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (”Tranche 2”)
8. Beslut om riktad nyemission av aktier till långivare i Bolaget (”Första Återbetalningsemissionen”)
9. Beslut om riktad nyemission av aktier till långivare i Bolaget (”Andra Återbetalningsemissionen”)
10. Stämmans avslutande
     

Beslutsförslag

Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (”Tranche 2”) (punkt 7)

Aktieägarna tillika VD, Henrik Jarl, föreslår att extra bolagsstämma ska besluta om emission av högst 842 105 aktier i Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 84 210,5 kronor.

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,475 kronor per aktie, Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och de investerare som varken är aktieägare i eller närstående till Bolaget och reflekterar därmed rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och är således att anse som marknadsmässig.

3. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, investerare som är närstående till Bolaget i form av Nudging Capital (närstående till styrelseledamot Jeanette Andersson) med rätt att teckna 315 789 aktier, Balzac Invest AB (närstående till styrelseordförande Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 315 789 aktier samt Liax Consulting AB (närstående till anställd Jörgen Brandt) med rätt att teckna 210 526 aktier, vilka omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen). Rätten att teckna aktier i nyemissionen i Tranche 2 tillkommer således till cirka 25 procent s.k. Leo-personer. Rätten att teckna resterande 75 procent tillkommer både nya och befintliga investerare i Tranche 1.

4. Teckning ska ske genom teckning på teckningslista senast den 28 december 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 28 december 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Nyemissionen är att anse som en del, och en förlängning, av den kapitalanskaffning som styrelsen fattar beslut om vid samma tidpunkt som förevarande nyemission, Tranche 2, och som inkluderar en ytterligare riktad nyemission beslutad med stöd av bemyndigande, Tranche 1. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av kapitalanskaffningen samt en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas en riktad nyemission till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya strategiska investerare. Mot bakgrund av detta konstaterades att förutsättningarna för att en kapitalanskaffning ska kunna genomföras på gynnsamma villkor är större genom en riktad nyemission. Konstaterades vidare att det därmed är styrelsens samlade bedömning att de redovisade skälen för en riktad nyemission väsentligen väger över de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en riktad emission därmed ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 

Beslut om riktad nyemission av aktier till långivare i Bolaget (”Första Återbetalningsemissionen”) (punkt 8)

Aktieägaren tillika VD, Henrik Jarl, föreslår att extra bolagsstämma ska besluta om emission av högst 12 070 986 aktier i Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

1. Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna 4 500 000 aktier, Liax Consulting AB (närstående till Jörgen Brandt) med rätt att teckna 2 188 271 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna 1 782 407 aktier, Balzac Invest AB (närstående till Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 1 341 358 aktier, Lyys AB (närstående till Mikael Karlsson) med rätt att teckna 470 679 aktier, Torbjörn Sahlén med rätt att teckna 1 388 271 aktier samt Mats Leander med rätt att teckna 400 000 aktier, som i december 2022 och september 2023 ingått låneavtal med Bolaget (”Långivarna”).

2. Aktiekapitalet ökas med högst 1 207 098,60 kronor genom emission av högst 12 070 986 aktier.

3. Teckningskursen uppgår till 0,54 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån de för Bolaget mest förmånliga villkoren i låneavtalen. Teckningskursen bedöms som marknadsmässig då villkoren i låneavtalen förhandlats på armlängds avstånd med Långivarna.

4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 28 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 28 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. Styrelsen ska äga rätt att kvitta Långivarnas fordringar på Bolaget i efterhand som betalning för tecknade aktier.

6. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att aktieägaren konkluderat att det är mest fördelaktigt för Bolagets likviditet och ekonomiska ställning att återbetala lånen till Långivarna i Bolagets egna aktier. Vidare har aktieägaren gjort bedömningen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för att lånebeloppet skulle förfalla till betalning, (ii) inte skulle vara anpassad för Bolagets syfte med emissionen att betala fordran snarare än att inbringa nytt kapital till Bolaget, (iii) skulle innebära större kostnader för Bolaget och (iv) sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs givit de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Aktieägarens samlade bedömning är att det är mest förmånligt för Bolaget och för samtliga aktieägare att låta stämman fatta beslut om nyemissionen med avvikelse från huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.

9. Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
    

Beslut om riktad nyemission av aktier till långivare i Bolaget (”Andra Återbetalningsemissionen”) (punkt 9)

Aktieägaren tillika VD, Henrik Jarl, föreslår att extra bolagsstämma ska besluta om emission av högst 4 406 721 aktier i Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

1. Rätt att teckna aktier i nyemissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivaren Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) som i april 2023 ingått låneavtal med Bolaget (”Långivaren”).

2. Aktiekapitalet ökas med högst 440 672,10 kronor genom emission av högst 4 406 721 aktier.

3. Teckningskursen uppgår till 0,486 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån de för Bolaget mest förmånliga villkoren i låneavtalet. Teckningskursen bedöms som marknadsmässig då villkoren i låneavtalet förhandlats på armlängds avstånd med Långivaren.

4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 28 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 28 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. Styrelsen ska äga rätt att kvitta Långivaren fordring på Bolaget i efterhand som betalning för tecknade aktier.

6. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att aktieägaren konkluderat att det är mest fördelaktigt för Bolagets likviditet och ekonomiska ställning att återbetala lånen till Långivarna i Bolagets egna aktier. Vidare har aktieägaren gjort bedömningen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för att lånebeloppet skulle förfalla till betalning, (ii) inte skulle vara anpassad för Bolagets syfte med emissionen att betala fordran snarare än att inbringa nytt kapital till Bolaget, (iii) skulle innebära större kostnader för Bolaget och (iv) sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs givit de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Aktieägarens samlade bedömning är att det är mest förmånligt för Bolaget och för samtliga aktieägare att låta stämman fatta beslut om nyemissionen med avvikelse från huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.

9. Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
    

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 7, 8 och 9 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 56 132 784. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.ourliving.se, inom lagstadgad tid före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Malmö.
 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i december 2023

OurLiving AB

Styrelsen

 

För ytterligare information:

Henrik Jarl

VD, OurLiving AB                                                    

Telefon: 076 762 13 46                                          

E-post: [email protected]

 

Om OurLiving

OurLiving är ett teknikbolag inom digitalisering av fastigheter och boende. Grunden i bolagets erbjudande är en digital plattform och app som används inom bygg- och fastighetsindustrin. Plattformen och appen täcker olika tillämpningar som t.ex energivisualisering, kommunikationsmodul, inredningsval, bopärm, ärendehantering och bokningsverktyg.